垒知控股集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：垒知控股集团股份有限公司公告（系列）

（上接B79版）

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

2、认购金额与数量

蔡永太认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过10,000万元，认购股份数为不超过17,211,703股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。

如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

3、认购定金

蔡永太应于合同签署后3日内向甲方支付500万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）锁定期

蔡永太认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（五）违约责任

本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

（六）协议的生效

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

1、本次公司非公开发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人蔡永太，因此，公司与蔡永太构成关联关系。蔡永太以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

3、公司第五届董事会第十一次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署“关于〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉和〈战略合作协议〉之解除协议”的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

1、公司与关联方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

（三）董事会审议情况

2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》。关联董事回避了表决。2020年8月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见；

5、公司与蔡永太签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002398 证券简称：垒知集团公告编号：2020-051

垒知控股集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票

摊薄即期回报及采取填补回报措施的

公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设公司2020年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、截至2019年12月31日，公司股本数为692,508,627股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

4、假设本次非公开发行股份数量为17,452,006股；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限10,000万元；

6、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为40,244.36万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过10,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将用于补充外加剂业务流动资金。

募集资金投资项目具体情况详见《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于补充外加剂业务流动资金。通过募集资金的投入，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司的人员储备情况

公司为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2019年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,224人，占全部员工比例52.13%。

（2）公司技术储备情况

公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。2019年公司新增科技项目75项、科技奖励4项、发表论文100篇、授权专利56件、科技资质2个、科技平台3个。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（3）市场储备情况

本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了外加剂新材料业务营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、履行的程序

2020年8月7日，公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》等议案。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002398 证券简称：垒知集团公告编号：2020-052

垒知控股集团股份有限公司

关于与特定对象签署《关于〈附条件

生效的非公开发行股份认购合同〉和

〈战略合作协议〉之解除协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）于2020年3月4日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》，同日，公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。于2020年4月8日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者暨签署〈战略合作协议〉的议案》，同日，公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署了《战略合作协议》。

由于监管政策发生变化，公司拟对2020年度非公开发行股票方案进行调整。2020年8月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署“关于〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉和〈战略合作协议〉之解除协议”的议案》，同意公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉和〈战略合作协议〉之解除协议》（以下简称“本协议”）。

一、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之解除协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方：垒知控股集团股份有限公司

乙方：麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）

2、签订时间

2020年8月7日

（二）主要内容

1、双方自愿共同解除《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和《战略合作协议》，并且自本协议签署之日立即生效。

2、甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还麻秀星所支付的保证金合计200万元。

甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还钟立明所支付的保证金合计1,000万元。

甲方应自本协议生效之日起5个工作日内无息退还西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）所支付的保证金合计350万元。