苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于召开2020年度第三次临时股东大会的提示性公告

原标题：苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于召开2020年度第三次临时股东大会的提示性公告

  证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2020-069

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  关于召开2020年度第三次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过，公司将于2020年8月20日（星期四）下午14：30召开公司2020年度第三次临时股东大会。

  2020年8月4日，公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《第二届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2020-063）、《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-068），为保护广大投资者的合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将会议的有关事项再次通知如下：

  一、 召开股东大会的基本情况

  (一) 会议届次：2020年第三次临时股东大会

  (二) 会议召集人：公司董事会

  (三) 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

  (四) 会议召开时间：

  1. 现场会议时间：2020年8月20日（星期四）14:30

  2. 网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  (五) 现场会议地点：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号，苏州恒铭达电子科技股份有限公司办公楼一楼会议室。

  (六) 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  1. 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过《授权委托书》（格式见附件一）委托他人出席现场会议；

  2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  3. 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  (七) 股权登记日：2020 年8月14日（星期五）

  (八) 出席对象：

  1. 截至股权登记日（2020年8月14日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的股东大会见证律师；

  4. 公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

  (一) 会议审议议案

  1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2. 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式及发行时间

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 定价方式及发行价格

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 上市地点

  2.8 募集资金用途

  2.9 滚存未分配利润的安排

  2.10 本次非公开发行股票决议有效期

  3. 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

  7. 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

  8. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  (二) 特别说明

  1. 上述议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月4日于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2. 上述议案1，2，3，4，5，6，7为特别表决议案，即需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  3. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

  三、 提案编码

  ■

  四、 现场会议登记方法

  (一) 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  1. 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应以加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

  2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  3. 异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2020年8月19日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；本次股东大会不接受电话登记。

  4. 登记时间：2020年8月19日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

  5. 登记及信函邮寄地点：

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号，苏州恒铭达电子科技股份有限公司证券部。

  邮件地址：hmd_zq@hengmingdaks.com

  6. 会议联系方式

  联 系 人：荆京平

  联系电话：0512-57655668

  传 真：0512-36828275

  联系地址：昆山市巴城镇石牌塔基路1568号

  7. 出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登

  记手续。

  8. 会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、 备查文件

  （一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

  （二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

  七、 附件

  附件一：《授权委托书》

  附件二：《参会股东登记表》

  附件三： 参加网络投票的具体操作流程

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  附件一：

  授权委托书

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司：

  兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注：

  1. 本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的应签名；委托人为法人的应盖法人公章。

  2. 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

  3. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  4. 如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人（自然人）：

  姓名：

  身份证号码：

  股东账号：

  持股数量：

  委托人（法人股东）：

  名称：

  营业执照号码：

  股东账号：

  持股数量：

  受托人：

  姓名：

  身份证号码：

  委托人（签字/盖章）：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  （一） 投票代码：362947

  （二） 投票简称：铭达投票

  （三） 通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

  表一：股东大会对应“提案编码”一览表

  ■

  （四）填报表决意见或选举票数：

  1. 对全体非累积投票议案，本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。

  2. 对单项非累积投票议案（提案1.00至8.00），可在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，每项均为单选，多选或不选无效。

  3. 如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  5. 不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2020年8月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  （二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月20日（现场股东大会当日）上午9:15，结束时间为2020年8月20日下午15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2020-070

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2020年8月7日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2020年8月5日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决，由董事长荆世平先生主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》：

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司以2020年8月7日为首次授予日，共向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。

  具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  三、 备查文件

  （一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

  （二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020 年8月7日

  证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2020-071

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2020年8月7日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2020年8月5日发出，会议以现场方式召开并进行表决，由监事会主席黄淮明先生主持。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

  公司监事会对《苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称“激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权与限制性股票的162名激励对象均为依据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就。

  同意以2020年8月7日为授予日，向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。

  具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  监事会

  2020 年8月7日

  证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2020-072

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  关于向激励对象首次授予股票期权

  与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2020年8月7日为股票期权与限制性股票授予日，向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。现将相关事项公告如下：

  一、 2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一) 2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

  《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）及摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1. 本次激励计划股票来源：本次激励计划包括股票期权与限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  2. 激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为162人，其中8人同时获得了股票期权激励计划与限制性股票激励计划，本次激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  3. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计680.95万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的5.60%。其中首次授予权益550.95万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.53%，占本激励计划拟授予权益总数的80.91%；预留授予权益130万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的1.07%，占本激励计划拟授予权益总数的19.09%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

  （1） 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为87.05万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.72%。其中首次授予37.05万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.30%，占拟授予股票期权总数的42.56%；预留50.00万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.41%，占拟授予股票期权总数的57.44%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

  （2） 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予593.90万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.89%。其中首次授予513.90万股，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.23%，占拟授予限制性股票总数的86.53%；预留80.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.66%，占拟授予限制性股票总数的13.47%。

  4. 授予价格：本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为33.62元/份，首次授予限制性股票的授予价格为22.21元/股。

  5. 有效期：本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  6. 行权及解除限售安排：

  （1） 股票期权激励计划：等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月，48个月。首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；行权比例分别为40%、25%、25%和10%。

  （2） 限制性股票激励计划：限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月；预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月，48个月；首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；解除限售比例分别为40%、25%、25%和10%。

  (二) 本次激励计划已经履行的审批程序

  1. 2020年4月12日，第二届董事会第二次会议审议通过了《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  2. 2020年6月17日，第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  3. 2020年6月18日至2020年6月28日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4. 2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  5. 2020年8月7日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  二、 本次激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  公司本次激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项， 经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

  三、 本次激励计划授予条件的成就情况

  根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  （一） 公司未发生如下任一情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  （二） 激励对象未发生以下任一情形：

  1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4. 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6. 中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

  四、 本次激励计划授予情况

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本次激励计划首次授予的激励对象总人数为162人，其中8人同时获得了股票期权激励计划与限制性股票激励计划。

  （一） 股票期权激励计划

  1. 授予日：2020年8月7日

  2. 授予的对象及数量

  本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  （1） 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  （2） 上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3. 首次授予的股票期权行权价格

  本激励计划首次授予的股票期权行权价格为33.62元/份。

  4. 股票期权的来源

  本次授予股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  5. 行权安排及行权条件

  本次激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

  ■

  6. 首次授予的股票期权行权条件

  公司发生上述不具备授予股票期权情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述不具备被授予股票期权规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  激励对象行使已获授的股票期权，除公司及个人满足上述授予条件的，必须同时满足如下条件：

  （1） 公司业绩考核条件

  ① 公司业绩考核要求

  股票期权激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

  ■

  ② 个人绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。

  ■

  激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

  （二） 限制性股票激励计划

  1. 授予日：2020年8月7日

  2. 授予的对象及数量

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  （1） 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  （2） 上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

  3. 限制性股票授予价格

  本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为22.21元/股。

  4. 限制性股票的来源

  本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  5. 授予的限制性股票限售及解除限售安排

  首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  ■

  在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  6. 授予的限制性股票解除限售条件

  公司发生上述不具备授予限制性股票情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述不具备被授予限制性股票规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除公司及个人满足上述授予条件的，必须同时满足如下条件：

  （1） 公司业绩考核要求

  限制性股票激励计划首次授予的解除限售考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  ② 个人业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。

  ■

  激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

  7. 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  五、 激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况

  本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有卖出公司股票的行为。

  六、 激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  七、 本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司的影响

  （一） 股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在股票期权激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为股票期权激励计划的总成本将在股票期权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

  公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年8月7日，2020年至2024年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

  ■

  股票期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对股票期权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （二） 限制性股票的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  ■

  公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年8月7日，根据测算，2020年-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、 独立董事意见

  公司独立董事认为：

  （一）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年8月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

  （二）本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。

  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，加强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年8月7日，并同意向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。

  九、 监事会意见

  公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权及/或限制性股票的162名激励对象均为依据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六） 证监会认定的其他情形。

  上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2020年8月7日为授予日，向97名激励对象首次授予股票期权37.05万份，行权价格为33.62元/份；向73名激励对象首次授予限制性股票513.9万股，授予价格为22.21元/股。

  十、 律师事务所法律意见

  北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订版）》的约定。

  十一、 备查文件

  （一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

  （二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

  （三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

  （四） 《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划授予的法律意见书》

  特此公告。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

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