佛山电器照明股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2020-023

　　佛山电器照明股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2020年5月27日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2020年5月28日召开第八届董事会第三十九次会议，本次会议以通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事中有表决权的董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》；

　　同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票

　　关联董事戚思胤先生、程科先生、黄志勇先生、雷自合先生依法回避表决。

　　董事会经审核后认为，本次交易的主要目的在于解决公司与国星光电在照明业务中存在的同业竞争问题，同时通过本次交易，有利于整合两家公司在照明业务中的优势资源，发挥优势互补及协同效应，推动两家公司实现合作共赢，增加公司的营业收入和利润来源。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月28日

　　股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）200541（B股）

　　公告编号：2020-024

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2015年12月4日，广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司（以下合称“承诺人”）在收购佛山电器照明股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股份时，出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》：“鉴于佛山市国星光电股份有限公司与本公司形成同业竞争的业务占比较少，未来24个月内将通过业务整合或其他方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞争。”经2017年12月及2019年12月两次变更延长承诺履行期限后，承诺人于2019年12月3日承诺：“在2020年6月4日前通过业务整合或其它方式和安排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。”

　　为了解决本公司与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）在照明业务的同业竞争问题，公司与国星光电共同出资设立一家合资公司，公司以自有资金现金出资1668.5万元，占合资公司51%股权。国星光电在其照明业务资产组评估总价值2178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值576.03万元之后的照明业务资产组作价1603万元出资，占合资公司49%股权。合资公司成立后，成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联关系说明

　　因公司与国星光电的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与国星光电共同出资设立合资公司构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年5月28日公司召开第八届董事会第三十九次会议，会议以赞成5票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》，关联董事戚思胤先生、程科先生、黄志勇先生、雷自合先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：佛山市国星光电股份有限公司

　　注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本：618,477,169元人民币

　　法定代表人：王广军

　　经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　控股股东：截止本披露日，广东省广晟资产经营有限公司通过直接和间接的方式共持有国星光电21.32%股份，是国星光电的控股股东。

　　关联关系说明：公司与国星光电的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国星光电是公司的关联方。

　　最近一年财务状况：根据国星光电披露的《2019年年度报告》，国星光电2019年末总资产66.32亿元，净资产36.59亿元；2019年度营业收入40.69亿元，净利润4.08亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：佛山照明禅星光电有限公司（暂定，以工商核准为准，以下简称“合资公司”）

　　企业类型：有限责任公司

　　公司住所：广东省佛山市

　　注册资本：1715.80万元

　　经营范围：研发、制造、销售照明产品、照明设备、照明配套器件及原材料、交通信号灯、灯具灯饰及配件、机动车配件、照明模组其他电子部件，承接照明工程；照明工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业产品及相关技术的出口业务。

　　以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

　　（二）注册资本、出资方式及持股比例

　　1、标的公司的注册资本为1715.80万元人民币。

　　2、公司投入货币资金1668.5万元人民币，其中认缴注册资本875.06万元，剩余部分计入资本公积，持股比例51%；国星光电在其照明业务资产组评估总价值2178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值576.03万元之后的照明业务资产组作价1603万元出资，其中评估价值840.74万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例49%。

　　如国星光电最终用于认缴注册资本的实物资产低于840.74万元，由国星光电直接以货币的方式补足出资。

　　股权比例及出资方式：

　　■

　　国星光电保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张。

　　（三）国星光电照明业务最近一年及一期的模拟财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：因国星光电照明业务不是独立核算的法人主体，上述净利润没有扣缴所得税费用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对国星光电照明业务相关资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》，选用收益法评估结果作为评估结论，截止评估基准日2019年12月31日，国星光电照明业务相关资产组账面价值为715.28万元，评估价值为2178.85万元，增值1463.57万元，增值率204.62%。

　　根据《资产评估报告》的评估结论，交易双方经友好协商一致同意，佛山照明以自有资金现金出资1668.5万元，占合资公司51%股权；国星光电在其照明业务相关资产组评估价值2178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值576.03万元之后的照明业务资产组作价1603万元出资，占合资公司49%股权。

　　五、出资协议的主要内容

　　就本次交易事项，佛山照明与国星光电已于2020年5月28日签署了《出资协议》，协议主要内容如下：

　　（一）投资方

　　甲方：佛山电器照明股份有限公司

　　乙方：佛山市国星光电股份有限公司

　　（二）注册资本与出资形式

　　1、标的公司的注册资本为1715.80万元人民币。

　　2、甲方投入货币资金1668.5万元人民币，其中认缴注册资本875.06万元，剩余部分计入资本公积，持股比例51%；乙方以其照明业务相关资产组出资，其中评估价值840.74万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例49%。

　　如乙方最终用于认缴注册资本的资产低于840.74万元，由乙方直接以货币的方式补足出资。

　　3、自取得合资公司营业执照之日起15日内，甲、乙双方缴付其认缴的全部出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续；没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。

　　4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。

　　乙方不得将涉及LED照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从事LED照明应用产品业务使用。

　　（三）各方陈述及保证

　　1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。

　　2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

　　3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协议后续的所有义务也由乙方承担。

　　（四）董事会和管理层人员的安排

　　合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。合资公司董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。双方同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。

　　合资公司设1名监事，由乙方推荐。

　　合资公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理和财务负责人由合资公司董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合资公司的日常经营活动。

　　（五）债权债务安排

　　资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资公司。

　　（六）过渡期损益安排

　　为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。

　　（七）员工安置

　　乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由乙方负责自行安置。

　　（八）协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部成就后生效：

　　1、双方签署本协议；

　　2、本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次交易的主要目的在于解决公司与国星光电在照明业务中存在的同业竞争问题，同时通过本次交易，有利于整合两家公司在照明业务中的优势资源，发挥优势互补及协同效应，推动两家公司实现合作共赢，增加公司的营业收入和利润来源。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　2020年年初至本披露日，公司与国星光电累计已发生的关联交易总额为1261.95万元（不含本次交易）。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前审核意见

　　本次交易符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，交易的目的主要是解决公司与国星光电之间的同业竞争问题，同时本次交易也有利于整合双方的优势资源，发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。国星光电出资的资产经资产评估机构进行评估，交易定价公平、公允。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，并按规定进行披露。

　　（二）独立意见

　　本次交易的目的在于解决公司与国星光电在照明业务的同业竞争问题，同时也有利于整合双方的优势资源，发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。国星光电出资的资产经资产评估机构进行评估，交易定价公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事依法回避表决，表决程序合法，有效。我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事的事前审核意见及独立意见；

　　3、佛山照明与国星光电关于共同设立合资公司的出资协议；

　　4、国星光电拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评估项目资产评估报告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日