中国宝安集团股份有限公司关于控股子公司转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月12日、2020年5月14日、2020年5月26日披露了公司控股子公司深圳市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“深圳泰格尔”）拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司（以下简称“成都泰格尔”）股权的事项，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届董事局第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-033）、《关于控股子公司拟转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的公告》（公告编号：2020-034）、《关于控股子公司转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-035）、《关于控股子公司转让成都市泰格尔航天航空科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-036）。

　　2020年5月29日，深圳泰格尔与四川川投君融创新投资有限公司（以下简称“川投君融”）签署了《股权转让协议》，详细情况如下：

　　一、交易对方的基本情况

　　企业名称：四川川投君融创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510000MA64CMEE0E

　　注册地址：成都市天府新区正兴街道顺圣路178号

　　法定代表人：梁涛

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询与调查、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　川投君融主要股东为四川省投资集团有限责任公司和成都鸿瑞军智科技有限公司。

　　川投君融2019年度总资产538.24万元，净资产513.62万元。

　　川投君融与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司及深圳泰格尔之间的交易不构成关联交易。

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现川投君融被列入失信被执行人名单。

　　二、协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市泰格尔航天航空科技有限公司

　　乙方（受让方）：四川川投君融创新投资有限公司

　　丙方（目标公司）：成都市泰格尔航天航空科技有限公司

　　丁方（甲方控股股东）：中国宝安集团控股有限公司

　　1、股权转让

　　转让方同意按照协议约定的条款和条件将其持有的目标公司的标的股权，即注册资本1,040万元以人民币8,000万元转让给受让方，受让方同意根据协议约定的条款和条件受让转让方的标的股权。

　　2、先决条件

　　2.1各方同意，受让方受让标的股权，须以下列条件均获得满足为前提：

　　本协议签订之日起90日内，目标公司与增资方签订增资协议。前述增资事宜必须满足以下条件：（1）增资方对目标公司投前估值不低于4亿元；（2）增资款不低于4,000万元。

　　2.2如果上述先决条件未能在协议签署之日起90日（或各方书面同意的其他时间）内全部得到满足，则甲乙双方任何一方有权利单方解除本协议，或经双方协商一致可采取如下措施并在前述期限届满之后书面通知协议其他方：

　　（1）放弃未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成交割；

　　（2）将实现先决条件的日期推迟，使交易对方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；

　　（3）终止本协议。

　　2.3 协议的签署应获得目标公司必要的内部审批程序或正式授权，不违反任何法律法规政策、对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可），且目标公司全体股东已放弃对本次股权转让的优先购买权并向甲方出具股东会决议。甲乙双方应积极配合目标公司办理国防科工主管部门的审批手续，使本次交易获得国防科工主管部门同意。

　　2.4 乙方已就协议项下交易取得了必要的内部审批程序或正式授权，及主管部门批准。

　　3、股权转让款的支付及工商变更

　　3.1 甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司的标的股权，即目标公司注册资本1,040万元转让给乙方，转让价款为人民币8,000万元。

　　3.2 甲乙双方同意本协议签署后5个工作日内，甲方、乙方共同开立共管账户，在共管账户设立之日并收到甲方出具的付款通知原件之日起5个工作日内，乙方将1,000万元股权转让款存入该共管账户。

　　3.3 乙方应在收到目标公司提供的协议规定的文件及甲方出具的付款通知原件后5个工作日内将剩余7,000万元股权转让款存入共管账户中。

　　3.4 甲方及乙方应在全部股权转让款存入共管账户后20日内协助目标公司办理本次交易相关的工商变更，将标的股权过户至乙方名下。

　　3.5 标的股权工商变更后，甲方获得全部股权转让款人民币8,000万元及应归属于甲方的孳息。乙方应配合甲方在工商变更后3个工作日内解除账户共管或经甲方要求配合甲方将共管账户资金划转至甲方指定账户，甲方配合乙方退还应归属于乙方的孳息。

　　3.6 标的股权完成工商变更手续且甲方收到全部股权转让款之日为标的股权交割日。交割日后，乙方成为目标公司股东，享有相应股东权益并承担相应义务。

　　4、陈述与保证

　　乙方知悉同意并认可目标公司与甲方及公司签署的《借款协议》及《借款协议之补充协议》。

　　5、协议解除及款项返还

　　若目标公司未按本协议约定与增资方签订增资协议，或者本次交易未取得国防科工主管部门同意的，甲乙双方有权解除本协议，各方应配合解除共管账户。甲方应配合乙方在本协议解除后五个工作日内将共管账户的全部资金及相应孳息退回乙方。

　　6、过渡期损益

　　协议各方确认，自协议签订之日的当月1日起至交割日为过渡期，目标公司在过渡期间内产生的损益由乙方按本次交易后的持股比例承担和享有。

　　7、违约责任

　　7.1 如果乙方不履行或不及时履行协议约定的各项款项支付义务的，每逾期一天，乙方应向甲方支付逾期部分转让款万分之六点六的违约金。如乙方逾期超过30天仍未支付协议约定款项的，视为根本违约，甲方有权（但无义务）单方以书面通知的方式通知乙方解除本协议，乙方应按上述约定承担逾期违约金，逾期违约金支付至全部款项支付完毕止或甲方书面通知解除时止。

　　7.2 如乙方未按照协议约定按期支付相应款项且逾期超过30天仍未支付的，甲方有权单方解除本协议，乙方除应承担协议约定的逾期违约金外，还应另行向甲方支付人民币1,000万元的惩罚性违约金。因甲方原因导致延期的除外。

　　7.3 如果甲方、丁方未按协议约定承担未披露的负债及或有负债，若目标公司已偿还债权人全部或部分债务的情况下，从经目标公司或乙方通知的偿还期限届满之日起，每逾期一天，甲方、丁方应按应付未付负债及或有负债金额（负债及或有负债金额以目标公司已偿还债权人金额为限）的万分之六点六向目标公司支付违约金。

　　7.4甲乙双方任一方未按协议约定配合进行工商变更，每逾期一天，该违约方应向对方支付已支付至共管账户中的股权转让款万分之六点六的违约金。如果违约方逾期超过30日未完成工商变更的，视为根本违约，对方有权（但无义务）以书面通知的方式通知违约方解除本协议，违约方应按上述约定承担逾期违约金，逾期违约金支付至工商变更完毕止或对方书面通知解除时止。

　　7.5 如因甲乙双方任一方原因导致工商变更逾期超过30日的，违约方除应承担协议约定的逾期违约金外，还应另行向对方支付人民币1,000万元的惩罚性违约金。

　　7.6 因甲方根本违约要求解除协议的，甲方应配合乙方在解除后五个工作日内将已支付至共管账户中的股权转让款及相应孳息退还乙方。因乙方根本违约导致协议解除的，甲方有权在共管账户中直接扣除乙方应支付的违约金后，再配合乙方退回剩余的股权转让款及孳息，乙方应配合甲方解除共管或配合甲方将应支付的违约金划转至甲方指定账户。

　　7.7 如果甲方未按协议约定配合乙方退回乙方已支付款项的，每逾期一天，甲方应向乙方支付已支付转让款万分之六点六的违约金。因乙方原因导致逾期的除外。

　　8、协议自协议各方签署之日成立，自国防科工主管部门同意之日起生效。

　　上述《股权转让协议》签署后，深圳泰格尔第二期剩余拟转让成都泰格尔78万元注册资本，目前尚未确定具体交易对方和交易价格。本次交易设有先决条件，相关交易事项是否能按相关约定全部交易完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中国宝安集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年五月三十日