四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业             公告编号：2020-061

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二十九次会议通知于2020年5月26日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二十九次会议于2020年5月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘思川先生以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生在四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）拥有部分权益，其与该议案存在利害关系，因此，董事王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的公告》及《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》。

　　独立董事对公司《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》。公司董事兼副总经理王晶翼先生为本次交易的对方，因此，予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的公告》。

　　独立董事对公司《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　三、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生将作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，关联董事王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的公告》。

　　独立董事对公司《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　四、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的议案》。由于公司董事兼副总经理王晶翼先生将在四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）持有股权，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　详细内容见公司2020年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》及《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。

　　独立董事对公司《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　五、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司境外全资子公司将所持美国科伦100%的股权和科纳斯制药100%的股权转让给控股子公司科伦博泰的议案》。本次股权转让涉及的交易双方为合并范围内的子公司，不属于关联交易，但考虑到公司董事兼副总经理王晶翼先生在科伦博泰拥有部分权益，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　同意境外全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际发展”）与科伦博泰签订《股权转让协议》，约定科伦国际发展将持有的全资子公司KLUS PHARMA INC.（以下简称“美国科伦”）100%的股权转让给公司的控股子公司科伦博泰，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值作价24,616万元（按评估基准日人民币兑美元汇率折算为3,502万美元）。同意公司境外全资子公司科伦国际医药（控股）有限公司（以下简称“科伦国际医药”）与科伦博泰签订《股权转让协议》，约定科伦国际医药将持有的全资子公司四川科纳斯制药有限公司（以下简称“科纳斯制药”）100%股权转让给科伦博泰，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值作价0元。

　　前述美国科伦的股权转让涉及境外公司的股东即投资主体变更，科纳斯制药的股权转让涉及从外商投资企业变更为内资企业及股东变更，因此，为实施前述股权转让，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批、备案及注册登记的手续。

　　六、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司苏州药研、天津药研100%的股权转让给科伦药研的议案》。本次股权转让涉及的交易双方为公司与合并范围内的子公司，不属于关联交易，但考虑到公司董事兼副总经理王晶翼先生将在科伦药研持有股权，其与该议案存在利害关系，因此，王晶翼先生予以回避表决。

　　同意科伦药业与科伦药研分别签订《股权转让协议》，约定科伦药业分别将全资子公司苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州药研”）及天津科伦药物研究有限公司（以下简称“天津药研”）100%的股权均转让给科伦药研，转让价格参考评估机构出具的评估报告确定的评估值分别作价544.60万元及7,729.69万元。

　　为实施前述股权转让，董事会授权相关管理层负责办理相关股东变更的登记手续。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司科伦博泰增资的议案》。

　　同意控股子公司科伦博泰的注册资本增加至10,420万元，新增注册资本420万元由宁波道奕企业管理咨询有限公司以1,260万元认购，其中，420万元作为注册资本，其余840万元作为资本公积金，并由相关各方在王晶翼先生受让科伦博泰10%的股份后签订《增资协议》。增资完成后，宁波道奕企业管理咨询有限公司持有科伦博泰增资后注册资本总额的4.0307%，科伦药业持有科伦博泰增资后注册资本总额的57.5816%，王晶翼先生持有科伦博泰增资后注册资本总额的9.5969 %，科伦博泰的四家员工持股平台分别持有科伦博泰增资后注册资本总额的7.1977%，科伦博泰仍为公司的控股子公司。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业及划转子公司股权的议案》。

　　为优化公司对伊犁川宁生物技术有限公司的股权结构，同意由公司全资子公司成都科伦川智企业管理有限公司作为普通合伙人、公司作为有限合伙人设立有限合伙企业成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以最终注册为准）。设立完成后，公司直接和间接合计持有成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）各自100%的权益，前述三个有限合伙企业的注册资本各为1,000万元，并由各合伙企业以划转的方式合计取得科伦药业持有伊犁川宁生物技术有限公司不超过10%的股权，具体比例授权管理层根据具体业务情况决定。

　　根据《公司章程》等的相关规定，本次投资及划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　为实施上述有限合伙企业的设立及划转事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

　　九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。

　　同意公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）整体变更为股份公司，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。董事会授权公司管理层全权负责参与本次川宁生物股份制改造的具体工作。

　　川宁生物股份制改造的详细内容见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告》。

　　独立董事对《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

　　根据公司快速发展以及上市公司规范管理的需要，同意公司对内部职能部门进行调整。调整后，董事会下设董事会办公室（证券部），董事会审计委员会下设内部审计部。

　　公司直属职能部门29个：核心业务营销中心、新药营销中心、OTC营销中心、安全输液市场部、新药市场部、健康战略发展研究中心、关键客户部、中央公共事务与战略准入部、市场准入部、商务部、销售绩效管理部（SFE）、销售事务管理部、医药项目发展部、国际业务部、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业           公告编号：2020-066

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）于2020年5月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）拟整体变更为股份有限公司，相关情况具体如下：

　　一、川宁生物概况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91654002564379263N

　　法定代表人：邓旭衡

　　注册资本：200,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

　　企业住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　成立日期：2010年12月10日

　　经营期限：2010年12月10日至2040年12月9日

　　经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务;抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。

　　（二）主要业务情况介绍

　　川宁生物当前主要从事医药中间体相关的研发、生产和销售，主要产品为硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸、7-氨基头孢烷酸、7-氨基脱乙酰氧基头孢烷酸以及青霉素工业盐等。

　　川宁生物高度重视生产相关的创新与环保技术研发，建设有国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，其“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区2016年科技进步一等奖。目前，川宁生物通过多年在行业内的深耕细作，已发展成为具有综合竞争优势的细分行业龙头企业之一。

　　（三）主要财务数据

　　川宁生物截至2019年12月31日的母公司负债合计545,753.01万元，所有者权益444,441.45万元，资产总计990,194.46万元。

　　（四）股权结构

　　截止本公告披露日，川宁生物股权结构如下：

　　■

　　二、股份制改造方案

　　川宁生物拟整体变更为股份公司，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“伊犁川宁生物技术股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2019年12月31日为审计基准日的编号为天健审〔2020〕8-57号的《审计报告》，川宁生物经审计的账面净资产（母公司）为4,444,414,483.49元，按照1：0.45的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为2,000,000,000元，与川宁生物现有注册资本保持不变。总股本2,000,000,000股，溢价2,444,414,483.49元列入拟设股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司的全部股份由川宁生物截至创立大会召开日在相关主管部门登记的全体公司股东按照原持股比例持有。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、改制的目的及影响

　　作为国内领先的抗生素中间体生产商，川宁生物整体变更为股份公司，是为其在合适的时机选择符合股东利益及战略规划的发展路径奠定基础，有利于完善川宁生物的公司治理结构，提升规范运作水平；也有助于川宁生物未来拓宽融资渠道，进一步做强做大，促进企业的可持续健康发展。同时，股份制改造可为川宁生物在符合有关法律、法规的条件下迈入资本市场奠定基础，保障川宁生物可持续发展。

　　公司与川宁生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。川宁生物此次股份制改造不会影响公司的控制地位，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。川宁生物为公司合并报表范围内的控股子公司，未来川宁生物实现可持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股子公司川宁生物进行股份制改造，有利于完善其公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意川宁生物股份制改造事宜。

　　五、风险提示

　　川宁生物整体变更为股份公司后，会择机实施迈入资本市场的战略规划，如果出现无法满足相关法律法规及规范性文件的要求、未来业务发展不达预期等情况，其未来资本运作计划将受到不利影响，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业           公告编号：2020-062

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 子公司员工股权激励已履行的相关审批程序和方案调整原因概述

　　为有利于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）快速引进和吸纳高端人才、充分调动公司研发核心人员工作积极性、保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，自2016年以来，公司经董事会和股东大会审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》等议案，确定了子公司的股权激励方案。

　　现结合资本市场的变化，为进一步优化落实员工股权激励方案，公司拟以子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）作为创新药业务的股权激励平台，以子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）作为仿制药业务的股权激励平台，因此，公司拟对原子公司员工股权激励方案的部分内容进行调整并对《子公司员工股权激励管理办法》进行修订。

　　二、 审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过了《关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本次方案调整事宜不构成重大资产重组，根据《公司章程》及相关法规，本次方案调整也不需要提交股东大会审议。

　　三、本次方案调整的主要内容

　　公司拟对子公司的员工股权激励方案调整的主要内容如下：

　　（一）原方案内容：激励对象为四川科伦药物研究院有限公司、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司、四川科伦博泰生物医药股份有限公司等科伦药业子公司的研发核心人员。股权激励实施主体境内子公司为科伦博泰；境外子公司为科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）。调整后的方案内容：四川科伦博泰生物医药股份有限公司作为实施创新药业务板块激励平台，激励平台的激励对象为四川科伦博泰生物医药股份有限公司、四川科纳斯制药有限公司及KLUS PHARMA INC.等创新药业务的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员，原境外子公司科伦国际医药作为境外股权激励实施主体将不再保留。

　　四川科伦药物研究院有限公司作为实施仿制药业务板块激励平台，激励对象为四川科伦药物研究院有限公司、苏州科伦药物研究有限公司及天津科伦药物研究有限公司从事仿制药业务的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员。四川科伦药物研究院有限公司的激励方案的具体内容见公司2020年5月30日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》。

　　（二）原方案内容：科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）等四个有限合伙企业作为境内子公司股权激励平台。科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦博泰的股份。

　　调整后的方案内容：公司董事兼副总经理王晶翼先生及科伦博泰管理层其他人员将分别作为成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）等四个有限合伙企业的普通合伙人，科伦晶川将由普通合伙人调整为合伙企业的有限合伙人。科伦晶川所持合伙企业的权益份额仍为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦博泰的股份。

　　（三）原《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》、《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》调整为《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》和《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。相关具体内容见公司2020年5月30日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（四）原子公司员工股权激励方案中的激励份额来源、资金来源、激励比例、认购价格、退出方式等内容保持不变。

　　四、 本次调整子公司员工股权激励方案对公司的影响

　　公司本次对子公司员工股权激励方案的调整有利于按照创新药和仿制药业务板块特点对子公司核心人员实施更有效的激励，有利于子公司通过股权激励激发研发团队活力，推动子公司研发团队持续创造价值。公司本次对子公司员工股权激励方案的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　五、 独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司对仿制药及创新药业务激励平台进行了划分，为使相关子公司员工股权激励方案得以进一步优化落实，公司对本次子公司员工股权激励方案进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本议案内容。

　　六、 备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业           公告编号：2020-063

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　2020年5月29日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业” 或“本公司”或“公司”）分别与王晶翼先生签订《股份转让协议》和《股权转让协议》，鉴于王晶翼先生长期以来对本公司研发业务的贡献，公司同意分别以1元的对价将所持子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）和四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）各10%的股份/股权（即1,000万股股份和1,000万元出资额）转让给王晶翼先生。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　王晶翼先生为本公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》，董事王晶翼先生作为本次交易对方，予以回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王晶翼先生基本情况如下：

　　王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，现任公司董事、副总经理、全球研发总裁、首席科学家、药物研究院院长，兼任四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事长。中国医科大学77级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授(Tenuretrack)、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。自2002年回国以来，王晶翼先生带领团队上市重大品种30余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过10亿的重磅药物，且有塞拉替尼等20余项创新药物相继步入临床研究。

　　自2012年11月王晶翼先生加盟科伦药业并牵头负责公司研发工作以来，公司的药物研究已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究，其中，42项仿制药产品获批生产，12项创新药项目获批临床，以“仿制为基础，创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成；科伦药业已成为国内药品研发创新发展速度迅捷、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队。

　　（二）关联关系：王晶翼先生为公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各10%股份/股权，科伦博泰及科伦药研的基本情况如下：

　　（一）科伦博泰

　　1.标的公司概况

　　企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号

　　法定代表人：薛彤彤

　　成立日期：2016年11月22日

　　经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3. 标的公司的主营业务

　　科伦博泰的主营业务为创新药的研发、生产、销售。

　　4. 标的公司的主要财务数据

　　标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第2003238号）。

　　（二）科伦药研

　　1.标的公司概况

　　企业名称：四川科伦药物研究院有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道

　　法定代表人：王晶翼

　　成立日期：1998年10月16日

　　经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3. 标的公司的主营业务

　　科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。

　　4. 标的公司的主要财务数据

　　标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕8-318号）。

　　四、交易协议的主要内容

　　王晶翼先生与本公司分别签订的《股份转让协议》、《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各10%的股份/股权（即1,000万股股份和1,000万元出资额）。

　　（二）交易价格

　　本次交易为实施向王晶翼先生的股权激励，鉴于王晶翼先生长期以来对公司研发业务的贡献，公司同意分别以1元的对价将科伦博泰及科伦药研各10%的股份/股权转让给王晶翼先生。

　　（三）付款安排

　　在本协议项下的标的股份/股权交割完成后10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份/股权转让价款。

　　（四）受让方持有标的股份/股权的锁定期

　　受让方持有的标的股份/股权于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股份/股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务，且受让方在锁定期内与标的公司或其相关子公司解除或终止劳动/劳务关系的，则转让方或其指定第三方有权予以回购，回购价格由双方另行协商。就标的股份/股权，受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。

　　（五）交割安排

　　本协议项下的标的股份/股权以本协议生效日作为股份/股权转让的交割日。自交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　（六）滚存利润及损益分配

　　标的公司截至2019年12月31日的滚存利润及产生的亏损（损失）或盈利（收益）由转让方按转让前的持股比例承担或享有，标的公司自2020年1月1日起产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由受让方按持股比例承担或享有，且该等安排不会对标的股份/股权的定价产生任何影响。

　　（七）协议生效

　　本协议自本协议所涉交易经转让方董事会审议批准、受让方签字及转让方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　王晶翼先生为本公司的研发核心人员，对本公司研发事业做出了突出的贡献，因此，本次交易目的系对王晶翼先生为公司的历史贡献进行奖励，同时将其自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。公司本次股权转让将计提因股权激励而产生的股份支付费用且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年年初至本公告披露日，公司未与关联人王晶翼发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次子公司股权转让暨关联交易是公司为奖励王晶翼先生对公司的贡献，并充分调动其工作积极性，实现公司可持续发展所采取的激励手段。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定。因此，同意将《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易为实现向王晶翼先生的股权激励，有利于充分调动其积极性，将其自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。

　　八、备查文件

　　1. 第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业           公告编号：2020-064

　　四川科伦药业股份有限公司关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”）拟在成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）、（以下合称“员工持股平台”）成立后与之签订《股权转让协议》，将公司所持四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）30%的股权转让给员工持股平台用于实施员工股权激励，该等员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人拟为王晶翼先生，有限合伙人为被激励的相关人员。关于科伦药研员工股权激励方案的具体情况详见公司于2020年5月30日在指定信息披露网站披露的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次股权激励员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人王晶翼先生为公司的董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，故其担任普通合伙人及执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事王晶翼先生予以回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　公司拟成立四个有限合伙企业作为本次股权激励的员工持股平台，其基本情况如下：

　　1．成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟注册地址：成都市温江区

　　普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼

　　认缴金额：750万元

　　资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资

　　经营范围：企业管理服务。

　　以上信息最终以市场监管部门核准的为准。

　　2．成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟注册地址：成都市温江区

　　普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼

　　认缴金额：750万元

　　资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资

　　经营范围：企业管理服务。

　　以上信息最终以市场监管部门核准的为准。

　　3．成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟注册地址：成都市温江区

　　普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼

　　认缴金额：750万元

　　资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资

　　经营范围：企业管理服务。

　　以上信息最终以市场监管部门核准的为准。

　　4．成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟注册地址：成都市温江区

　　普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼

　　认缴金额：750万元

　　资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资

　　经营范围：企业管理服务。

　　以上信息最终以市场监管部门核准的为准。

　　（二）关联关系说明

　　前述员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人王晶翼先生为本公司的董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述员工持股平台为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为科伦药研30%的股权，科伦药研的基本情况如下：

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：四川科伦药物研究院有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道

　　法定代表人：王晶翼

　　成立日期：1998年10月16日

　　经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司的主营业务

　　科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。

　　（四）标的公司的主要财务数据

　　标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕8-318号）。

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司拟与员工持股平台签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司持有的科伦药研30%股权。

　　（二）交易价格

　　本次交易为实施科伦药研员工股权激励，公司分别将所持科伦药研7.5%的股权以750万元的对价转让给成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业，即公司总计以3,000万元的对价将合计所持科伦药研30%的股权转让给员工持股平台。

　　（三）付款安排

　　在本协议项下的标的股权交割完成后6个月内，员工持股平台应向公司以银行转账方式支付标的股权转让价款。

　　（四）受让方持有标的股权的锁定期

　　受让方持有的标的股权于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务，且相关激励员工在锁定期内与科伦药研或其子公司解除或终止劳动/劳务关系的，应按照相关约定配合执行事务合伙人办理回购其份额的相关手续。就标的股权，受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。

　　（五）交割安排

　　本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　本协议生效后，双方应积极配合标的公司在2020年6月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（六）滚存利润和过渡期间损益

　　标的公司截至2019年12月31日滚存利润及产生的亏损（损失）或盈利（收益）由转让方承担或享有，标的公司自2020年1月1日起产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由受让方按持股比例承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响。

　　（七）协议生效

　　本协议自本协议所涉交易经转让方董事会审议批准、各方有权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　本次交易目的为实施科伦药研员工股权激励，符合公司关于实施子公司员工股权激励方案的要求。公司实施子公司科伦药研的员工股权激励有利于激励核心人员工作积极性，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。公司实施本次子公司员工股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用且在该等费用的摊销年限内存在减少公司当期净利润的风险。

　　六、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，前述员工持股平台尚待成立，2020年年初至本公告披露日，公司与其不存在关联交易。

　　七、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次子公司股权转让暨关联交易可以落实科伦药研员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本议案在提交第六届董事会第二十九次会议审议前已经我们事前认可。公司本次为实施科伦药研员工股权激励向员工持股平台转让科伦药研30%股权事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，我们一致认为本议案内容有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本议案内容。

　　八、备查文件

　　1. 第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见；

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业           公告编号：2020-065

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于子公司四川科伦药物研究院有限公司实施员工股权激励方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、子公司员工股权激励方案概述

　　（一）股权激励方案概述

　　为进一步建立和健全员工激励机制，鼓励四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”）仿制药业务板块研发核心人员工作积极性，公司拟通过四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）作为股权激励实施主体,实施仿制药业务板块研发核心人员的股权激励（以下简称“本次股权激励”）。

　　本次股权激励的激励对象为科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州药研”）、天津科伦药物研究有限公司（以下简称“天津药研”）的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工，前述激励对象将通过持有成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业（暂定名，以下简称“员工持股平台”）相应份额间接持有科伦药研股权的方式参与本次股权激励。

　　（二）审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司实施员工股权激励方案的议案》等议案，鉴于公司董事兼副总经理王晶翼将持有科伦药研的股权，其与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次员工股权激励方案事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、科伦药研员工股权激励方案的主要内容

　　（一）实施原则

　　以相关子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本次股权激励。

　　（二）激励方案的具体内容

　　1.  激励对象

　　激励对象为科伦药研、苏州药研、天津药研的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员。

　　激励对象的具体选择由科伦药研员工股权激励管理委员会确定，就现有员工将根据职位、任职年限、能力、业绩等因素确定。

　　2.  激励方式及员工持股平台的设立

　　公司拟设立有限合伙企业作为员工持股平台持有科伦药研的股权，激励对象作为有限合伙人在股权激励管理委员会授予的额度内认购及持有有限合伙企业相应出资份额，并根据员工股权激励管理委员会统一安排实际缴纳出资，从而通过有限合伙企业间接持有激励实施主体科伦药研的股权。

　　公司授权科伦药研管理层就员工持股平台的具体设立按如下方式进行：

　　科伦药业全资子公司成都科伦川才企业管理有限公司（简称“科伦川才”）将作为有限合伙人、王晶翼先生将作为普通合伙人与激励对象分别出资成立成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业（暂定名）。四个合伙企业的出资额均为750万元，出资方式为现金，各合伙人的认缴份额比例授权科伦药研管理层根据股权激励管理办法及相关法规予以确定。

　　其中，科伦川才所持上述合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦药研的股权。

　　3.  激励份额来源

　　科伦药研、苏州药研及天津药研的核心员工将持有员工持股平台的相应份额，员工持股平台的激励份额来源于员工持股平台以3,000万元的对价合计受让公司持有的科伦药研30%的股权。

　　该次股权转让完成后，公司将持有科伦药研60%的股权，员工持股平台将合计持有科伦药研30%的股权，自然人王晶翼将持有10%的股权。

　　4.  激励份额分配方式

　　股权激励管理委员会根据已有工作年限、过往业绩等因素确认激励对象和激励份额。除股权激励管理委员会同意外，单个自然人累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的1%。同时，公司将预留部分激励份额用于持续激励员工。

　　为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，预留份额转让、回购等处置无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，由股权激励管理委员会根据激励办法的相关规定具体办理。

　　5.  认购价格

　　创始分配份额的认购和实缴份额的价格均为1元/份额。后续批次的激励对象取得的价格为：1元*（1+6%*N）（“N”系指年限，N=激励对象被首次授予激励份额的自然年度-2020）。

　　6.  资金来源及价款支付

　　各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。

　　7.  激励对象持有激励份额的锁定期

　　激励对象持有的激励份额于其与科伦药研签署的《激励份额授予协议书》生效之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内激励对象不得将激励份额转让给任何第三方，也不得将激励份额用于担保或偿还债务，且如激励对象于锁定期内与科伦药研或其子公司解除或终止劳动/劳务关系的，应将激励份额转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方。转让的价格区分不同情况确定为：激励对象的实际出资额、实际出资额+6%的年利息、实际出资额+13%的年利息等。但员工持股平台的执行事务合伙人应根据员工股权激励管理委员会的决定予以执行。同时，就持有的激励份额，激励对象自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。

　　三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次股权激励的目的及对公司的影响

　　科伦药业子公司科伦药研本次实施员工股权激励系为充分调动公司仿制药业务板块研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。

　　（二）本次股权激励存在以下风险

　　1．被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

　　2．由于所处行业或其他外部环境原因导致科伦药研业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。

　　3．公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次子公司股权激励的实施有利于充分调动仿制药业务板块子公司核心人员的积极性，有利于员工稳定及健全公司的激励机制，有利于公司实现可持续发展。本次子公司员工股权激励方案和审议流程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。

　　五、董事会授权管理层完成相关注册事宜

　　为实施前述股权激励方案，特提请董事会授权相关管理层签署相关文件、办理相关主体在政府部门的注册登记、变更登记等手续。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见；

　　3.《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业             公告编号：2020-067

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第六届董事会第二十八次会议及2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）提供不超过人民币40亿元的担保额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为。担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-046）。

　　二、 担保进展情况

　　公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）于2020年5月26日与中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行（以下简称“工商银行伊犁分行”）签订了《流动资金借款合同》，工商银行伊犁分行向川宁生物提供人民币1亿元流动资金贷款额度，借款期限为12个月。川宁生物将根据其生产经营需要合理安排提款，实际借款金额以借款凭证为准。同时，公司与工商银行伊犁分行签订《保证合同》，针对川宁生物上述贷款事项，由公司提供连带责任保证担保。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）债权人：中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行

　　（二）保证人：四川科伦药业股份有限公司

　　（三）被担保人：伊犁川宁生物技术有限公司

　　（四）担保方式：连带责任保证担保

　　（五）担保的主债权最高额：人民币1亿元

　　（六）保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（七）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币5亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产的1.59%，占公司最近一期经审计净资产的3.60%。上述担保事项已按要求履行了相应的审议披露程序。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、 备查文件

　　1.《保证合同》

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日