江西恒大高新技术股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为2017年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份。

　　2、本次可解除限售股份的数量为20,540,071股，占公司总股本的6.70%。实际可上市流通数量为17,582,709股，占总股本的5.73%。

　　3、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2020年6月1日。

　　一、非公开发行股份情况及股本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号）核准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于2017年5月向肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明合计发行31,630,181股股份购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）的股权，发行价格为13.65元/股。本次非公开发行股份的股份于2017年5月31日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本由260,507,000股增加至292,137,181股。

　　公司于2017年6月向磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金、深圳市华银精治资产管理有限公司-华银进取三期基金非公开发行股票合计8,937,728股以募集配套资金，上述非公开发行股份的股份于2017年6月21日在深圳证券交易所上市，上述股份上市后，公司总股本由292,137,181股增加至301,074,909股。

　　因公司实施2017年限制性股票激励计划，向165名激励对象授予股份5,542,000股，上述股份于2017年11月30日在深圳证券交易所上市。上述股份上市后，公司总股本由301,074,909股增加至306,616,909股。

　　2018年7月，公司发行预留的限售条件流通股1,390,000股用于员工激励计划，发行后股份总数为308,006,909股，于2018年9月18日办理完成工商变更。

　　2018年11月，公司回购注销限制性股票1,177,000股，公司股份总数减为306,829,909股，于2019年1月28日办理完成工商变更。

　　2019年9月，公司回购注销限制性股票106,900股，公司股份总数减为306,723,009股，于2019年9月14日办理完成工商变更。

　　2020年1月，公司回购注销限制性股票51,425股，公司股份总数减为306,671,584股，2020年3月4日办理完成工商变更。

　　截至本公告披露日，公司总股本为306,671,584股，其中有限售条件股份为116,642,928股，占公司总股本的38.04%，无限售条件股份为190,028,656股，占公司总股本的61.96%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、陈遂仲、陈遂佰及肖明三人在公司收购长沙聚丰过程中做出以下承诺：

　　“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

　　上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。

　　如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

　　2、肖亮在在公司收购武汉飞游过程中做出以下承诺：

　　“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

　　如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

　　3、根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及相关补充协议：

　　（1）长沙聚丰业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,900万元、3,770万元、4,900万元及4,950万元。即，截止2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累计承诺净利润分别为2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元。若长沙聚丰实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2900万元、6670万元、11570万元、16520万元时，应向公司承担补偿义务；

　　（2）武汉飞游业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元及4,050.00万元。即，截止2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累计承诺净利润分别为2,380.00万元、5,470.00万元、9,490.00万元、13,540.00万元。若武汉飞游实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,380.00万元、5,470.00万元、9,490.00万元、13,540.00万元时，应向公司承担补偿义务。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长沙聚丰及武汉飞游2016年度、2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，陈遂仲、陈遂佰、肖明、肖亮已完成2016年—2019年的累计业绩承诺，不需要向恒大高新承担补偿义务，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行业绩和股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。

　　4、陈遂仲、陈遂佰、肖明及肖亮四人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情况。

　　三、本次申请解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月1日（星期一）,可上市流通股票数量为17,582,709股。

　　2、本次解除限售股份的数量为20,540,071股，占公司总股本的6.70%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　备注：

　　注（1）截止本公告披露日，陈遂仲先生持股总数为5,545,054股，其中无限售条件股1,386,263股，有限售条件股4,158,790股（其中首发后限售股2,957,362股，高管锁定股1,201,428股）。因其担任公司董事，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五（即本年度可转让股份数量不超过1,386,263股，下一年度可转让股份数量根据相关规则重新计算），故本次解除限售的2,957,362股将列入高管锁定股，即减少首发后限售股2,957,362股，新增高管锁定股2,957,362股。本次解除限售后陈遂仲先生新增实际可上市流通数量为0股。

　　注（2）截止本公告披露日，陈遂佰先生持股总数为7,393,506股，其中无限售条件股4,436,144股，有限售条件股2,957,362股（均为首发后限售股）。本次解除限售后陈遂佰先生新增实际可上市流通数量为2,957,362股。

　　注（3）截止本公告披露日，肖明先生持股总数为2,263,503股，其中无限售条件股784，832股，有限售条件股1,478,681股（均为首发后限售股），本次解除限售后肖明先生新增实际可上市流通数量为1,478,681股。

　　注（4）截止本公告披露日，肖亮先生持股总数为13,146,666股，均为有限售条件股（均为首发后限售股）。本次解除限售后肖亮先生新增实际可上市流通数量为13,146,666股。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、证券质押及司法冻结明细表；

　　特此公告。

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二O年五月二十七日