武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：41,666,663股人民币普通股（A 股）

　　发行股票价格：5.28元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份41,666,663股。根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易，预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、发行对象名称及新增股票限售安排

　　本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：

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　　四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：若本公告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次交易的基本情况

　　一、本次交易具体方案

　　本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　以2018年4月30日为评估基准日，泰欣环境100%股权的评估值为59,788.45万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境70%股权交易对价为41,851.50万元。

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.465元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：

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　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付237,214,442元，以现金方式支付181,300,558元。

　　（二）募集配套资金

　　为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易履行的决策和审批程序

　　（一）上市公司的决策程序

　　2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。

　　2018年6月5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年6月5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

　　2018年9月11日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于更换资产评估机构的议案。

　　2018年11月30日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年11月30日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。

　　2018年12月18日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。

　　2018年12月19日，东湖高新召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。

　　2019年4月4日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。

　　2020年3月17日，东湖高新召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　2020年4月2日，东湖高新召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　（二）标的公司的决策程序

　　2018年6月5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年11月30日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年12月19日，泰欣环境召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　（三）交易对方的决策程序

　　2018年6月4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。

　　2018年11月29日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协议，及与本次交易相关的其他事项。

　　（四）证监会核准程序

　　2019年5月31日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　三、本次发行股份情况

　　本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

　　（一）发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日（2020年4月24日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于5.08元/股），且不低于发行人2018年经审计的每股净资产（5.27元/股）。因此，本次发行的发行价格不低于5.27元/股。

　　上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定最终发行价格为5.28元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　（四）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元。本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

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　　（五）上市地点

　　本次发行的股份在上交所上市。

　　（六）发行股份的锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（七）申购报价及股份配售情况

　　1、询价对象及认购邀请书的发送

　　发行人及独立财务顾问（主承销商）于2020年4月23日，以电子邮件或快递的方式向122名符合条件的投资者发送了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述122名投资者中包括：截至2020年4月10日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；已提交认购意向书的投资者32名；基金公司40名；证券公司21名；保险机构11名。

　　另外，本次非公开发行报会启动后（2020年4月23日）至申购日（2020年4月28日）9:00期间内，有3名投资者：华美国际投资集团有限公司、深圳市指月投资控股有限公司、闫方义，表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请书及其附件。

　　2、本次发行询价及认购的情况

　　2020年4月28日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到10家投资者回复的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者华美国际投资集团有限公司、陕西关天资本管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超、湖北高投产控投资股份有限公司均按《武汉高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》中的约定足额缴纳保证金，方正富邦基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为公募基金，无需缴纳保证金。

　　总共10家投资者的申购报价情况如下：

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　　3、发行定价与配售情况

　　上市公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.28元/股，发行股数为41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元。

　　发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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　　注：钱超和武汉德兴建业产业园投资运营有限公司为一致行动人。

　　4、募集配套资金的验资情况

　　2020年5月7日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2020]010019号），截至2020年5月7日17时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的8名投资者缴付的认购资金，共计认购41,666,663股，应缴存资金人民币219,999,980.64元，实际缴存资金人民币219,999,980.64元。

　　2020年5月11日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010021号），截止2020年5月12日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,980.64元，扣除相关发行费用（含税）9,224,999.75元后，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。

　　（八）本次配套融资募集资金专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（九）股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份41,666,663股。根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。本次配套发行完成后，公司总股本为795,469,152股。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为41,666,663股，发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　(下转A18版）