上海富控互动娱乐股份有限公司关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

　　证券代码：600634      证券简称：*ST富控       公告编号：临2020-093

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、立案调查进展情况

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。

　　二、风险提示

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-094

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　●经公司初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元左右（上述预测数据均未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司于2019年4月27日起被实施了退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。根据《股票上市规则》第14.1.1条第（二）项等的规定，公司股票因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，若其披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，则上海证券交易所（以下简称“上交所”）可能暂停公司股票上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司根据有关规定于2020年1月23日第一次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-014），于2020年3月2日第二次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-031），于2020年4月30日第三次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-077），于2020年5月9日第四次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-085），于2020年5月14日第五次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-088），于2020年5月20日第六次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（公告编号：临2020-090），对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示，并对其他不确定性事项进行了相应的风险提示。

　　四、其他风险提示

　　公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年主要经营业绩的公告》（详见公告：临2020-076），经公司初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元左右（上述预测数据均未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。截至目前，鉴于下述事项仍存在不确定性，公司尚无法判断其对2019年度净利润及净资产产生的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、关于对外担保事项及或有事项

　　截至目前，公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为89,574.18万元，均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已提起诉讼；公司涉及42起或有负债的诉讼案件（其中7起或有负债的诉讼案件已撤诉），涉及诉讼本金377,591.14万元。公司基于谨慎性原则，已对上述事项所涉金额相应计提了预计负债。公司一方面将积极应诉通过法律途径维护上市公司利益，另一方面正在与相关方及债权人沟通协商，由其择机成立纾困基金、引入战略投资者以解决公司对外担保、或有债务等事项。目前，上述方案正在推进中，后续公司是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。同时，若纾困基金成立后，是否能顺利解决公司上述相关事项也存在一定的不确定性。故尚无法判断上述事项对公司2019年净资产产生的影响。

　　2、关于宁波百搭事项

　　截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，对公司的经营管理及财务方面造成重大影响，基于谨慎性原则，公司2018年年末进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。若公司与百搭网络就相关事项最终达成一致意见并顺利将其纳入公司2019年度财务报表合并范围，将对公司财务数据产生一定的影响。截至本公告披露日，公司及管理层尚未能就相关事宜与宁波百搭达成一致意见，亦未能对百搭网络实现有效控制，尚无法判断上述事项对公司2019年度财务数据的影响。

　　公司2019年年度报告的披露日期为2020年6月24日。目前，公司2019年年度报告的审计工作正在进行中，具体数据将在公司经审计后的 2019年年度报告予以披露。公司将积极配合年审会计师开展审计工作，严格按照上交所等监管机构的相关要求，尽快核实情况及存在的相关风险并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-095

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：已撤诉

　　●上市公司所处的当事人地位：共同被告

　　●案由：其他信托纠纷

　　●对上市公司的影响：此前上海市静安区人民法院已裁定驳回华融信托就本案提出的保全申请。华融国际信托有限责任公司现已撤诉。预计此次裁定不会对公司经营管理和财务数据造成影响。请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）于近日收到上海市静安区人民法院（以下简称“法院”）签发的（2020）沪0106民初11111号之二民事裁定书。其将该案进展情况公告如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　原告华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）对第一被告富控互动、第二被告上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的债权此前已进入执行阶段。原告认为，在法院执行过程中，富控互动发布了《关于子公司为母公司提供担保的公告》及审议相关担保事项及重大资产出售事项的股东大会通知、宏投网络与Platinum Fortune,LP签订《股权转让协议》及相关补充协议等行为侵犯其质押权利。基于上述原因，原告于2020年3月19日向上海市静安区人民法院提起诉讼（详见公司公告：临2020-061），并请求法院采取相应保全措施。上海市静安区人民法院经审查认为，出售行为是公司处置资产的经营行为，且有保障原告债权的路径与措施。宏投公司对外担保行为是公司内部经营事项，并不违反法律规定，因此驳回华融信托的保全申请（详见公司公告：临2020-082）。

　　二、相关案件的进展情况

　　华融国际信托有限责任公司与上市公司、上海宏投网络科技有限公司其他信托纠纷一案由上海市静安区人民法院于2020年3月27日立案受理。原告华融国际信托有限责任公司与2020年5月12日向法院申请撤诉。

　　上海市静安区人民法院认为，华融国际信托有限责任公司的申请符合法律规定，可予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：

　　准许原告华融国际信托有限责任公司撤诉。

　　案件受理费50元，保全费30元，由原告华融国际信托有限责任公司负担。

　　三、针对上述诉讼的影响

　　此前上海市静安区人民法院已裁定驳回华融信托就本案提出的保全申请。华融国际信托有限责任公司现已撤诉。预计此次裁定不会对公司经营管理和财务数据造成影响。请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-096

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于收到上海宏投网络科技有限公司

　　原执行董事兼法定代表人告知函件的补充披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件。同日，公司对外发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海宏投网络科技有限公司原执行董事兼法定代表人告知函件的公告》（公告编号：临2020-092）。因公告内容有所遗漏，公司现将告知函件原文公告如下：

　　“本人现就Jagex股权转让一事向贵司通报如下：

　　一、本人作为上海富控互动娱乐股份有限公司（“富控互动”）委派的法定授权人，负责代表上海宏投网络科技有限公司（“宏投网络”）处理JAGEX LIMITED和宏投网络（香港）有限公司股权（“Jagex股权”）转让的具体事宜，并于2019年6月27日与PLATINUM FORTUNE, LP和PSI Platinum Fortune, LLC（“美国PF公司”）通过艰苦谈判，签署了关于Jagex股权的《股权转让协议》。

　　美国PF公司在《股权转让协议》中约定的股权交易价格为5.3亿美元（约合36.5亿元人民币），该价格公允且对宏投网络有利。要知道2019年7月30日，上海市第二中级人民法院委托拍卖的宏投网络股权以25亿元人民币流拍。宏投网络维持与美国PF公司的交易价格，可以最大化地维护宏投网络债权人和富控互动股民的利益。为了稳定美国PF公司继续交易，宏投网络与其于2019年10月18日签订了《股权转让之补充协议》。

　　根据《股权转让协议》的约定，如果该交易未在签约后180日内由富控互动股东大会批准该交易，则美国PF公司有权取消交易。事实上，富控互动的股东大会是晚于该最后期限召开的。为此，宏投网络与美国PF公司于2020年3月6日签订了《股权转让之补充协议二》，延长了股东大会批准的期限。

　　2020年3月24日，富控互动召开股东大会，高票批准了系列《股权转让协议》，并且授权董事会制定实施具体的交割方案。由于本人是富控互动的董事、总经理、法人代表，同时也是宏投网络的执行董事，因此董事会同日授权我制定实施具体的交割方案。在富控互动股东大会批准交易后，鉴于今年初全球疫情的影响，且鉴于宏投网络的股权在2020年4月1日再次以20.42亿元人民币流拍，以及宏投网络存在较多法律诉讼的风险，本人作为宏投网络的执行董事，为了仍旧坚持高价、及时完成本次股权转让，在风险可控基础上，根据客观情况的变化，及时做出决策，在授权范围内与美国PF公司签订了后续的股权转让补充协议。

　　二、签订补充协议的背景与原因。

　　因为全球疫情严重，国际交通几乎全面停滞，宏投网络无法按照原来的计划委托代表去美国交付交割文件。为此本人与美国PF公司商定取消了宏投网络指派代表去美国现场交割的委托，改由委托了美国知名的第三方专业托管机构作为股权过户、付款的第三方托管方来实施交割。通过远程监管交割，确保交割安全有效。

　　基于交割方式调整为由美国第三方托管公司负责办理交割，故根据托管公司的要求，双方协商修改了法律管辖条款，将法律管辖条款修改为美国特拉华州法律管辖，其目的在于确保托管交割的法律效力。根据我们咨询美国律师的意见，上述法律修改并不减损宏投网络按照约定获得股权转让价款的权利。

　　特别说明的是，在与美国PF公司签订股权转让协议后，因宏投网络的股权在上海市第二中级人民法院委托司法拍卖过程中陆续两次分别以25亿、20.4亿流拍，已经大大低于《股权转让协议》约定的Jagex股权交易价格5.3亿美元，美国PF公司也提出要求参照流拍价格来降低《股权转让协议》约定的交易价格。本人考虑到本次股权交易的回收款对最大化解决宏投网络以及富控互动的现有债务、最大化保护富控互动的股民权益均具有重要意义，故一直没有同意降低价格。但是，宏投网络愿意考虑调整别的交易条件来适当照顾买家的利益。

　　二次流拍后，买方提出因疫情构成不可抗力，要求取消交易。眼看着这么高价的交易就要失败，对于Jagex这种游戏类轻资产公司，如果持续僵持纠纷，会造成团队流失、游戏玩家严重流失，业绩严重受影响等，最终遭受损害的还是宏投网络和富控互动的股民。

　　基于以上原因，于是宏投网络公司及时做出决定，在咨询国际律师后，采用延长付款期，通过委托第三方Escrow方式，先实施股权交割，后用目标公司的股权反过户文件来控制风险，以换取买方同意维持原定高价格。同时美国PF公司口头承诺，虽然合同中的付款期限延长，但买家仍然会积极尽早的付款，以便尽快完成本次交易。当时本人也判断美国PF公司为了尽快的进行后续的运作，也会提前付款。基于此，本人正式按照上述调整后的与美国PF公司进行积极谈判，在各种不利的情况下为宏投网络及上市公司中小股民争取了最大利益，并达成了后续的补充协议，交付了相关交割文件资料、并进行了股权交割。

　　三、关于收款等情况

　　由于宏投网络股权分别于2020年4月21日、2020年4月23日被上海第二中级人民法院裁定抵债给了民生信托与华融信托，尔后两信托股东仓促发起各种诉讼等行为企图单方取消交易，在客观上造成国际买方因无法完成股权过户而忧虑未来合同履行情况，在法律效果上，很可能造成宏投网络的违约行为，甚至会导致宏投网络遭受买方巨额的违约索赔。

　　根据上海市静安区法院（2020）沪0106民初11111号《民事裁定书》和上海市二中院（2020）沪02执异52号《执行裁定书》，均已认定宏投网络与美国PF公司的交易与宏投公司的股权抵债无关，且法院认为“禁止被申请人宏投公司履行其在《股权转让协议》及补充协议项下应履行的义务，可能损害合同相对方的合法权益，损害市场交易安全”，均表明中国法院支持宏投网络继续与买方的交易。

　　本人多次收到国际买方美国PF公司的信息，他们主动要求联络两信托股东沟通目前情况下如何落实合同履行事宜，并将交易对价尽快支付完毕。本人也已经将上述信息转告两位股东，但是一直没有得到正面回复。

　　前期由于一直忙于处理以上事务，未及时向富控互动董事会、管理层、交易所、证监局以及中介机构通报以上事项。目前我本人因为身体关系，辞去了各种职务，马上也卸任上海宏投网络科技公司法人代表与执行董事，我本人在离职前为富控互动、上海宏投网络尽最后一份力，也间接坚定地维护了富控互动中小股民利益。希望富控互动、宏投网络管理层、股东一起冷静分析，积极继续协调买方，对方主动要求提前付款并积极联系华融信托、民生信托沟通付款事宜，相信买方已经准备好所有资金就绪，就等着两位信托股东停止诉讼并付款，尽快完成收款工作。

　　上海宏投网络科技有限公司

　　叶建华

　　2020年5月17日”

　　除上述补充内容以外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控      公告编号：临2020-097

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所

　　关于丧失主要经营资产及重组等相关事项的问询函和监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）分别于2020年4月24日、2020年4月27日和2020年4月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司丧失主要经营资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0398号）、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0405号）（以下统称“《问询函》”）和《关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0436号）（以下简称“《监管工作函》”）。上交所要求公司按期就《问询函》、《监管工作函》中的相关问题予以回复并对外披露（详见公司公告：临2020-073、临2020-075和临2020-081）。

　　公司高度重视上交所下发的《问询函》和《监管工作函》，积极组织公司有关人员对函件中所述问题逐项落实，以冀如期回复。公司早先已根据函件要求，主动向上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）发函就函件相关问题进行核实，公司于2020年5月25日收到宏投网络原执行董事兼法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件，并披露了告知函件的原文（详见公司公告：临2020-096）。除收到上述宏投网络方告知函件，公司再次就函件回复工作的前期进展情况（详见公司公告：临2020-087）与重组独立财务顾问进行了沟通并获悉：受疫情影响，其此前聘请中伦律师事务所伦敦办公室进行的调档查阅Jagex公司相关法律文件等相关工作仍未有明确进展；同时，独立财务顾问之前分别通过电子邮件发函询问交易对方PLATINUM FORTUNE, LP 实际控制人Duke Li Zhu和宏投网络法定代表人叶建华先生相关事项具体情况，截至本公告发布日，其尚未收到交易对方提供的证明材料，亦尚未获得叶建华先生有关回复。

　　受此前法院裁定公司核心资产以物抵债、重大资产重组被迫终止等事项的影响，公司近期人事变动频繁，致使函件回复工作受到一定程度影响，相关工作难以促成。受限于当前客观情况，公司正积极采取分阶段披露的方式，对部分问询函件中的问题予以回复，剩余部分的回复工作仍在积极推进中，公司正积极组织相关中介机构对宏投网络方告知函件内容进行核查。为确保回复内容的准确和完整，公司向上交所申请，将《问询函》和《监管工作函》回复的截止日期顺延5个交易日，争取于2020年6月2日之前予以回复。公司将进一步加快函件的回复工作进度，尽快完成相关回复工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日