华丽家族股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0546号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层积极组织相关部门对《问询函》中涉及的问题进行逐项讨论，现就《问询函》的相关问题回复如下：

　　一、关于大额计提资产减值准备

　　年报显示，公司本期计提资产减值准备合计2.57亿元，较前期有大幅提升。对此，请分项补充说明：

　　1.关于存货。公司本期计提存货减值准备4220.25万元，其中对库存商品计提3687.92万元，期末公司库存商品账面价值1.21亿元。对存货计提减值主要涉及所产石墨烯产品市场价值和销售状况恶化。请公司补充说明:（1）库存商品的主要构成、市场销售、历史去化程度等，是否在本期发生重大变化;（2）本期计提存货减值的主要因素和依据，减值测试结果是否充分、审慎、客观，是否符合《企业会计准则》;（3）结合相关产品历史销售和单价变动情况，说明前期存货减值计提是否充分。

　　【公司回复】

　　（1）库存商品的主要构成、市场销售、历史去化程度等，是否在本期发生重大变化；

　　公司库存商品的主要构成包括住宅及车位、石墨烯工业产品系列、石墨烯商业产品系列以及机器人。其中，石墨烯工业产品系列主要包括宁波墨西科技有限公司（以下简称“宁波墨西”）生产的石墨烯粉体和浆料以及重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）生产的石墨烯导电薄膜等产品；石墨烯商业产品系列主要包括重庆墨希生产的石墨烯面罩和眼罩等产品。

　　库存商品2019年度市场销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　在衡量库存商品的周转情况时，房产项目通常参考去化率指标，工业产品通常参考产销比指标。住宅及车位历史去化率约为94.2%；石墨烯工业产品2018年度的产销比约为49.67%，2019年度的产销比约为34.00%；石墨烯商业产品2018年度的产销比约为13.59%，2019年度的产销比约为16.78%；机器人2018年度的产销比约为71.81%，2019年度的产销比约为69.53%。综上，相较住宅及车位、机器人，石墨烯工业产品及石墨烯商业产品去化速度较慢。

　　市场销售方面，鉴于目前石墨烯产业正处于产业链的初创期，没有形成规模化生产，相关产品也未被市场广泛接受，本期石墨烯产品销售较上期大幅下滑，其中石墨烯工业产品下滑约59.83%；石墨烯商业产品于2018年下半年起开展销售，本期销售较上年年化销售下降约38.87%。因此，本期对石墨烯业务库存商品计提减值3,687.92 万元，其中约20%为石墨烯工业产品系列，约80%为石墨烯商业产品系列。

　　（2）本期计提存货减值的主要因素和依据，减值测试结果是否充分、审慎、客观，是否符合《企业会计准则》；

　　本期计提存货减值4,220.25万元，其中约81%为石墨烯商业产品对应的库存商品、原材料及周转材料、半成品计提的减值准备；此外，约19%为石墨烯工业产品对应的库存商品、原材料及周转材料、半成品计提的减值准备。公司子公司生产的石墨烯产品市场销售效果不佳，产品滞销。其中，石墨烯商业产品于2019年下半年起停止大规模生产，并以可变现价格销售以回笼资金实现去库存。

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为存货的可变现净值，成本高于其可变现净值的部分计提存货跌价准备。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日，对存货的估计售价进行评估，并于2020年4月11日出具了东洲评报字【2020】第0430号和0314号《资产评估报告》，并依据其评估结果计提了资产减值损失。综上，相关减值测试结果充分、审慎、客观，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合相关产品历史销售和单价变动情况，说明前期存货减值计提是否充分。

　　公司按照《企业会计准则》的规定，各会计年度均进行了减值测试，并按照谨慎性原则合理充分地计提了相应减值准备。

　　截至2019年年末，公司石墨烯库存商品7,202.73万元，其中重庆墨希库存商品6,187.12万元，占比86%；宁波墨西库存商品1,015.61万元，占比14%。本期石墨烯库存商品计提减值准备3,687.92万元，其中，重庆墨希库存商品本期计提减值准备3,359.03万元，占比91.08%；宁波墨西库存商品本期计提减值准备328.89万元，占比8.92%。

　　重庆墨希于2018年5月开发的新系列产品，包括石墨烯面罩和石墨烯眼罩，实现销售主要集中在下半年，故2019年营业收入较2018年有所上升。

　　2018年，石墨烯商业产品销量呈逐月上升趋势，且销售价格较高，因此未对该系列产品计提减值。

　　石墨烯面罩和眼罩产品上市之初，消费者对该系列产品抱有一定预期，故销售数量呈上升态势。后续，受产品价格影响，其性能较价格的优势不够突出，未被市场广泛接纳，故从2019年起，上述产品的销售数量和价格均呈逐月下降态势。截至2019年末，石墨烯面罩不含税单价较2019年第一季度下降53%，石墨烯眼罩不含税单价较2019年第一季度下降42%。上述情况说明2019年末，重庆墨希的该系列产品已出现明显减值迹象。

　　关于对宁波墨西库存商品的减值，公司根据各年度销售数量及价格，结合资产评估报告，各会计年度均进行了减值测试，确认减值金额。

　　综上，公司按照《企业会计准则》的规定，各会计年度均进行了减值测试，并按照谨慎性原则合理充分地计提了相应减值准备。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对存货跌价准备测试相关关键内部控制的设计和运行情况；

　　（2）获取公司及子公司的存货明细表并就存货的分类进行核对；

　　（3）对各类成品类存货本期与可比期间的销售情况进行比较，分析报告期内发生的重大变化；

　　（4）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，对减值测试的方法、采用的估计售价及相关税费率等其他参数和假设条件进行复核；

　　（5）检查公司对存货减值信息的披露。

　　2、核查意见

　　通过以上核查工作，公司石墨烯业务存货减值测试结果是充分、审慎、客观，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现前期存货减值计提不充分的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司本期石墨烯产品的销售情况较上期出现大幅下滑的情况；基于公司子公司生产的石墨烯商业产品市场销售效果不佳，产品滞销，公司已停止石墨烯商业产品的大规模生产，并以可变现价格销售回笼资金实现去库存的情况。公司依据《企业会计准则第1号——存货》和相关《资产评估报告》，本期计提存货减值4,220.25万元，减值测试结果充分、审慎、客观。

　　重庆墨希的石墨烯产品2018年销量逐月呈上升趋势，且销售价格较高，因此未对该系列产品计提减值准备；2019年根据市场销售情况，重庆墨希的石墨烯产品的平均售价较前期大幅下降，因此公司按照《企业会计准则》的规定，对相关存货计提了存货跌价准备。针对宁波墨西石墨烯产品的减值，公司根据各年度产品的销售数量及价格，结合资产评估报告，确认减值金额。

　　综上，我们认为本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　本期计提存货减值4,220.25万元，是基于公司本期石墨烯产品销售较上期出现大幅下滑的迹象以及产品滞销等情况，并依据了《企业会计准则第1号——存货》和公司相关会计政策的规定，减值测试结果充分、审慎、客观。

　　由于2018年重庆墨希的石墨烯产品销量逐月呈上升趋势，且销售价格较高，因此未对该系列产品计提减值；2019年公司根据重庆墨希的石墨烯产品出现的减值迹象，对相关资产进行减值测试并计提了减值准备。公司根据宁波墨西各年度石墨烯产品的销售数量及价格，结合资产评估报告，确认减值金额。

　　综上，我们认为本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，不存在损害公司利益的情形。

　　2.关于固定资产与无形资产。公司本期对固定资产计提减值准备2902.25万元，对无形资产计提减值准备1.31亿元，主要涉及生产石墨烯产品的子公司生产经营困难。此外，公司本期未通过内部研发形成无形资产，期末累计通过内部研发形成的无形资产占比为13.85%。请公司补充说明：（1）相关研发支出形成的无形资产是否达到预定用途，是否符合资本化条件，其确认和计量是否符合《企业会计准则》；（2）结合市场状况、行业发展、可比公司情况等，说明本期计提大额资产减值的依据及合理性，减值测试是否充分客观，对无形资产的使用寿命和摊销方法的确认是否符合《企业会计准则》；（3）结合子公司历史经营情况，说明是否存在前期资产减值计提不充分的情形，前后会计处理方法是否矛盾。

　　【公司回复】

　　（1）相关研发支出形成的无形资产是否达到预定用途，是否符合资本化条件，其确认和计量是否符合《企业会计准则》；

　　公司按照《企业会计准则》的规定，将内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司内部研究开发项目的“中试结果”经有关部门验收满足研发项目立项标准并符合上述资本化标准后，开始转入开发阶段即资本化阶段。在项目结题并通过有关部门最终验收并出具验收报告后，结转至无形资产。

　　例如：宁波墨西石墨烯导电油墨项目，于2015年1月，依据中科院宁波材料所出具的检测报告，项目符合中试结果，预期市场经济效益良好，转入开发阶段，开始资本化；2018年12月，依据上海微谱化工技术服务有限公司、中国赛宝实验室可靠性研究分析中心检测报告，项目产品检测合格，并通过宁波市科学技术局组织的政府项目验收，项目结题，并转入无形资产405.17万元。

　　综上，公司无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）结合市场状况、行业发展、可比公司情况等，说明本期计提大额资产减值的依据及合理性，减值测试是否充分客观，对无形资产的使用寿命和摊销方法的确认是否符合《企业会计准则》；

　　石墨烯产业虽然得到政府的大力扶持，发展前景广阔，但行业产业化进程较慢。目前石墨烯产业正处于产业链的初创期，没有形成规模化生产，相关产品也未被市场广泛接受。由于石墨烯行业产品细分度较高，各类产品同质化程度较低，因此市场上目前不存在与本公司可对比的产品。公司石墨烯产品的销售未形成有效规模，宁波墨西和重庆墨希目前均处于持续亏损状态，面临着流动资金不足的现状。

　　本期由于石墨烯产品销售业绩大幅下滑，导致宁波墨西开工不足、重庆墨希停止产品大规模生产，既而引发资产闲置及暂停使用，相关资产较上期出现减值迹象。因此，公司对该资产进行减值测试。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日，对固定资产和无形资产的可回收情况进行评估，并于2020年4月11日出具了东洲评报字【2020】第0430号和0314号《资产评估报告》，并依据其评估结果计提了资产减值损失，减值测试充分、客观。

　　无形资产的使用寿命是参照领先的石墨烯前沿技术转化为市场成熟产品的年限和技术的发展进程来确定的，并参照《企业会计准则第6号——无形资产》对于使用寿命有限的无形资产，企业应当选择反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在使用寿命内系统合理摊销，对于无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。因此，公司对无形资产的使用寿命和摊销方法的确认符合《企业会计准则》。

　　（3）结合子公司历史经营情况，说明是否存在前期资产减值计提不充分的情形，前后会计处理方法是否矛盾。

　　子公司本期计提大额资产减值主要系本期石墨烯产品销售业绩大幅下滑，导致宁波墨西开工不足、重庆墨希停止产品大规模生产，引发资产闲置及暂停使用，相关资产较上期出现减值迹象，从而导致本期减值测试中所使用的经济性贬值等参数较上期发生较大变动，可回收金额较上期发生明显下降。相关资产减值的测试及计提符合公司经营及销售情况，及时反映了相关资产的价值，不存在前期资产减值计提不充分，前后会计处理方法矛盾的情形。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对长期资产减值测试相关关键内部控制的设计和运行情况；

　　（2）获取研发项目研究开发阶段划分标准，并检查内部研发项目的中试报告及验收报告，核对无形资产的达到预定可使用状态的条件及时间；

　　（3）询问了解本期石墨烯业务的市场状况、行业发展，及本期发生的重大经营环境变化；

　　（4）在资产负债表日监盘固定资产，关注资产的使用状况；

　　（5）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，对减值测试的方法、采用的经济贬值性因素等参数和关键假设进行复核；

　　（6）获取并查阅公司董事会会议记录及管理层办公会会议纪要；

　　（7）检查公司固定资产和无形资产相关信息的披露。

　　2、核查意见

　　通过核查，公司本期计提大额资产减值是合理的，减值测试是充分客观的，对无形资产的使用寿命和摊销方法的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【独立董事意见】

　　公司研发项目经有关部门最终验收并出具验收报告后结转至无形资产，符合资本化条件，确认与计量符合《企业会计准则》的规定，依据充分。无形资产的使用寿命是参照领先的石墨烯前沿技术转化为市场成熟产品的年限和技术的发展进程来确定的，对无形资产的使用寿命和摊销方法符合《企业会计准则》的规定。

　　公司本次计提固定资产与无形资产减值准备，是由于2019年石墨烯产品销售业绩较2018年出现大幅下滑的情况，相关资产较上期出现减值迹象，减值依据合理，减值测试充分客观，及时反映了相关资产的价值，不存在前期资产减值计提不充分，前后会计处理方法矛盾的情形。

　　综上，我们认为本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　公司研发项目经有关部门最终验收并出具验收报告后结转至无形资产，符合资本化条件，确认与计量符合《企业会计准则》，程序合规、依据充分。公司本次计提固定资产与无形资产减值准备，充分考虑了目前石墨烯行业的市场状况、行业发展的情况以及自身经营情况，减值依据合理、程序合规，减值测试充分、客观；对无形资产的使用寿命和摊销方法符合《企业会计准则》的规定。相关子公司在2019年度市场销售情况发生变化导致出现减值迹象，不存在前期资产减值计提不充分，前后会计处理方法矛盾的情形。

　　综上，我们认为公司本次计提固定资产与无形资产减值准备能够及时、公允地反映公司实际资产状况及财务状况，不存在损害公司利益的情形。

　　3.关于长期股权投资。公司本期对长期股权投资计提资产减值准备5379.02万元，主要涉及三家联营企业的生产经营存在一定问题。请公司补充说明：（1）公司入股三家联营企业的背景，目前上述企业的财务和经营状况，前期投资决策是否审慎；（2）结合减值计提方法和公司实际情况等，说明本期减值测试是否合理充分，前期是否存在减值计提不充分、审计结论不客观的情形。

　　【公司回复】

　　（1）公司入股三家联营企业的背景，目前上述企业的财务和经营状况，前期投资决策是否审慎；

　　上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦海泰”）主要从事生物技术研究与开发；北京科兴邦达国际医疗器械有限公司（以下简称“科兴邦达”）的主要从事静脉输液器和吻合器的研发、生产及销售；浙江大承机器人科技有限公司（以下简称“大承机器人”）主要从事服务型机器人的研发、生产与销售。《中国制造2025》明确把生物医药及高性能医疗器械作为重点发展的十大领域之一；把加快推进国内先进重大技术设备研发，推广先进制造系统与设备，发展智能装备与智能产品作为未来发展重点之一。公司对上述三家联营企业的投资是基于对产业发展前景的看好，为公司的发展培育新的利润增长点。

　　上述三家联营企业2019年度财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前期投资决策方面，公司于2015年8月取得复旦海泰25%股权，复旦海泰以治疗性疫苗国家工程实验室为技术依托，主要研发产品系乙克最终产品，是一种针对乙型肝炎的药物；公司于2018年9月取得科兴邦达9.89%股权，科兴邦达拥有全系列自主知识产权的吻合器系列产品，是国内少数开发出电动吻合器的厂商，并设计出国内唯一的钉仓自动化生产线；公司于2017年8月取得大承机器人29.73%股权，大承机器人团队具备完整机器人产品设计研发能力，并拥有多项核心技术。结合上述企业拥有的研发团队、技术专利以及市场应用前景等因素，并经公司董事会或管理层会议审议，做出了对上述三家联营企业的投资决定，投资决策是审慎的。

　　（2）结合减值计提方法和公司实际情况等，说明本期减值测试是否合理充分，前期是否存在减值计提不充分、审计结论不客观的情形。

　　公司管理层结合联营企业自身发展状况、所属行业同类型公司情况以及盈利能力等因素对上述三家联营企业计提了相应减值。

　　复旦海泰主要从事乙肝疫苗“乙克”的研究开发，由于对样本的筛选须满足严格的标准，故合格样本的采集较为困难，研发进展缓慢。公司于2018年参考中介机构出具的资产评估报告，对其计提相应减值145万元。复旦海泰近年除极少量检测业务，无其他实际经营活动，目前处于持续亏损状态。截至2019年底，乙克项目仍未取得重大突破。另复旦海泰于2016年3月收到国家补助1,500万元，用于治疗性疫苗国家工程实验室项目，2019年该项目终止，按照相关规定上述国家补助须返还。故2019年复旦海泰出现明显减值迹象，对其进行减值测试，并参考了联营方其他股东于2019年转让其所持复旦海泰股份并在上海联合产权交易所公告的挂牌转让价格，于2019年对复旦海泰计提相应资产减值准备1,945.29万元。

　　科兴邦达2019年取得销售收入855.47万元，较2018年的2,743.50万元出现大幅下滑。由于其销售未达预期且缺乏经营性现金流，未来经营发展情况存在不确定性，公司对所持科兴邦达股权的权益价值进行减值测试。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司，以2019年12月31日为基准日，对上述权益价值进行评估，并于2020年4月11日出具了东洲评报字【2020】第0451号《资产评估报告》。根据该报告的评估结论，公司对科兴邦达计提资产减值准备2,402.69万元。

　　大承机器人自2017年8月成立起一直处于服务型机器人的研发阶段，截止2019年12月31日，尚未形成有效收入。因大承机器人系2017年下半年新设企业，2018年尚处投入期，且2018年末的货币资金余额为460万元，尚能满足其日常经营的资金需求，故未于当期对其计提减值。截至2019年12月31日，其货币资金余额仅剩余10.5万元。此外，其控股股东无后续资金投入的计划，未来持续经营能力存在重大不确定性。因此，公司于2019年对该项投资计提减值准备1,031.04万元。

　　综上，公司对上述三家联营企业的股权投资遵循《企业会计准则》的规定，各会计年度均进行了减值测试，并按照谨慎性原则合理充分地计提了相应减值准备。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与长期股权投资决策及期末价值计量相关的关键内部控制的设计和运行；

　　（2）了解前期投资交易背景、被投资公司现在的经营情况并获取财务报表；

　　（3）了解管理层判断股权投资是否存在减值迹象所依据的资料；

　　（4）获取股权投资的近期交易价格或评估报告；

　　（5）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，对减值测试的方法、重要参数和关键假设进行复核；

　　（6）评价管理层对长期股权投资减值的披露情况。

　　2、核查意见

　　通过核查，公司前期投资决策是审慎的，本期减值测试是合理充分的，前期不存在减值计提不充分、审计结论不客观的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司入股三家联营企业是基于对生物医疗产业及智能移动产业发展前景的看好，综合考虑上述企业拥有的研发团队、技术专利以及市场应用前景等因素，并经公司董事会或管理层会议审议，做出了相关投资决定，投资决策是审慎的。

　　公司结合联营企业自身发展状况、所属行业同类型公司情况以及盈利能力等因素，于各年度对上述长期股权投资进行全面清查和减值测试，相关减值依据合理、充分。

　　综上，我们认为本次对长期股权投资计提资产减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　公司做出对上述三家联营企业投资的决策时，考虑了相关产业的发展前景及各公司的研发团队、技术专利等因素，并经过相关决策程序审议，程序合规，决策审慎。

　　公司于各年度均对上述三家联营企业进行全面清查和减值测试，充分考虑了联营企业自身发展状况、所属行业同类型公司情况以及盈利能力等。本次减值参考了市场公允价值或相关资产评估报告，减值依据合理、充分。

　　综上，我们认为本次对长期股权投资计提资产减值准备能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，不存在损害公司利益的情形。

　　4.关于对其他子公司计提减值。报告期末，公司控股子公司南江机器人净资产-2062万元，实现净利润-1792万元，本期未计提资产减值。请公司补充说明：结合资产减值测试的会计处理、子公司经营和财务状况等，说明相关减值测试是否合理充分，是否符合《企业会计准则》要求。

　　【公司回复】

　　杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人”）截至2019年12月31日的主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　南江机器人的存货主要为按照客户订单要求组织生产形成的余额，且无亏损合同；固定资产及无形资产（均为使用寿命有限）原值1,091.81万元，累计折旧摊销865.86万元，截至报告期末已基本摊销完毕。受3C行业及制造业需求放缓，近两年国内机器人需求乏力，行业营业收入普遍呈下降趋势。南江机器人2019年起调整经营策略、优化产品结构、强化管理、精简开支，虽然营业收入较2018年有所下降，但亏损额从2018年的1,792.47万元减少至2019年的862.42万元，业绩出现好转。因此，在资产负债表日，未发现存货、固定资产和无形资产存在减值的迹象，无需进行减值测试，该减值过程的判断符合《企业会计准则》的要求。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对资产减值测试相关关键内部控制的设计和运行情况；

　　（2）询问本期经营环境较上期发生的重大变化；

　　（3）检查主要资产项目的使用状况，核对或重新计算主要资产项目计价的准确性；

　　（4）评价管理层对资产期末减值迹象的判断的合理性。

　　2、核查意见

　　通过核查，公司相关减值的判断是合理充分的，符合《企业会计准则》要求。

　　【独立董事意见】

　　2019年度，南江机器人整体财务状况较上期有所好转，未发现存货、固定资产和无形资产存在减值迹象，无需进行减值测试，该减值测试的判断符合《企业会计准则》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　公司控股子公司南江机器人2019年度财务数据较上期有所改善，未发现存货、固定资产和无形资产存在减值迹象，无需进行减值测试，该减值测试判断符合《企业会计准则》的要求，不存在损害公司利益的情形。

　　二、关于财务信息披露

　　5.关于偿债能力。报告期末，公司一年内到期长期借款8.38亿元，货币资金5.98亿元。请公司补充说明：结合资金使用安排、融资能力、有息负债等，说明公司偿还借款的资金安排，是否存在短期偿债压力。

　　【公司回复】

　　除一年内到期长期借款，公司2020年度的资金使用安排包括缴纳销售税金、日常费用及约2.3亿元应付工程款等。上述一年内长期借款将于2020年10月到期。

　　公司对上述款项的支付及借款的还款来源主要为房地产销售回款。公司拟于2020年度陆续推出6栋高层，共计销售面积7.4万平方米，预计销售额约10亿元。截止目前，公司已于今年4月完成销售面积3.11万平方米，预计可于三个月内取得销售额约4.2亿元。此外，公司将视市场情况，进一步强化对独栋别墅的去化，可销售面积为5.3万平方米，预计可取得销售额10亿元。

　　上述预计销售收入和公司的货币资金足以覆盖公司一年内到期借款。因此，公司不存在短期偿债压力。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）我们了解和评价公司筹融资相关的关键内部控制的设计和运行；

　　（2）询问管理层偿还借款的资金安排；

　　（3）获取并查阅公司董事会会议记录及管理层办公会会议纪要；

　　（4）分析管理层资金安排的合理性和可行性。

　　2、核查意见

　　通过核查，公司不存在短期偿债压力。

　　【独立董事意见】

　　公司对一年内到期长期借款的还款来源主要为房地产销售回款。根据公司2020年度经营计划，并结合2020年度资金使用安排，公司不存在短期偿债压力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　根据公司2020年度经营计划，并结合2020年度资金使用安排，公司对一年内到期借款的还款来源主要为房地产销售回款，不存在短期偿债压力，亦不存在损害公司利益的情形。

　　6.关于母公司的其他应收款。报告期末，上市公司母公司其他应收款计提坏账准备4836.84万，其中对第三名欠款方全额计提坏账准备1635万元，对南江机器人提供财务资助全额计提坏账准备3200万元，而公司刚于2019年4月对该笔资助展期三年。请公司补充说明：（1）对南江机器人财务资助的各期利息是否按时收回，并说明该笔资助的具体流向、使用途径，当前余额，是否用于公司业务发展；（2）结合南江机器人的历史财务和经营情况，说明公司在报告期内先后对该笔财务资助进行展期和全额计提减值的依据及合理性，前期决策是否充分谨慎；（3）列示母公司其他应收款前五名欠款方的详细情况，计提减值是否充分，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　（1）对南江机器人财务资助的各期利息是否按时收回，并说明该笔资助的具体流向、使用途径，当前余额，是否用于公司业务发展；

　　根据公司于2019年4月28日披露的《华丽家族关于对控股子公司提供的财务资助实施展期暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-017），公司拟在不影响公司正常经营的前提下，对南江机器人提供财务资助3,200万元及相应利息实施展期，按年利率6.1%收取利息，期限不超过三年。由于该展期事项尚未到期，故公司尚未收取对南江机器人财务资助形成的2018年度及2019年度利息，亦未收回财务资助3,200万元。南江机器人于2017年、2018年和2019年各期收到公司提供的财务资助金额分别为1,200.00万元、1,550.00万元、450.00万元。上述借款主要用于其日常生产及经营活动。

　　（2）结合南江机器人的历史财务和经营情况，说明公司在报告期内先后对该笔财务资助进行展期和全额计提减值的依据及合理性，前期决策是否充分谨慎；

　　南江机器人产品市场占有率不高，销售规模仍处于小批量签约供货阶段，业绩仍处于亏损状态，但亏损额较以前年度呈大幅减少态势。2017年、2018年和2019年，南江机器人的亏损额分别为2,695.79万元、1,792.47万元和862.41万元。逐年的减亏表明南江机器人在未来可以通过挖掘现有客户的新增需求、不断拓展新的客户资源以及更有效的经营管理等方式，或可扭亏为盈。同时，公司是在不影响公司正常经营的前提下对南江机器人的业务发展和资金需求提供有限的资金支持，且该笔资助款由南江机器人的另一股东上海南江（集团）有限公司为南江机器人提供不可撤销的无限连带责任保证。南江机器人的大幅度减亏表明该业务具有一定的可发展性，公司因此对南江机器人提供的财务资助款项进行了展期。

　　另一方面，南江机器人在短期内通过其自身的经营活动偿还该笔借款的可能性仍有限。根据企业会计准则的相关要求，在计提信用减值损失时仅考虑债务方自身的偿债能力，不考虑相关担保情况。此外，南江机器人为公司2015年度非公开发行股票的募投项目之一，公司2015年度非公开发行股票事项于2019年5月终止，故南江机器人经营性资金短缺的情况未能得到改善，其偿债能力存在重大不确定性。综上，公司充分考虑了预期信用损失，在母公司其他应收款中对此金额计提全额信用减值损失。

　　因此，公司在报告期内从发展角度对南江机器人的业务进行资助的决策是充分合理的；从谨慎性角度对该财务资助款项全额计提减值的会计处理是适当的。

　　（3）列示母公司其他应收款前五名欠款方的详细情况，计提减值是否充分，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　单位：万元

　　■

　　公司子公司南江机器人、北京南江空天科技股份有限公司（以下简称“南江空天”）均出现资不抵债情况，且公司无后续追加资金投入的计划，由子公司根据现有的资产自行运营。公司出于谨慎性考虑，为公允反映母公司财务报表的财务状况，对应收前述两家子公司款项全额计提减值准备。母公司对其他应收款计提减值的方式不存在损害上市公司利益的情形。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对资金拆借相关关键内部控制的设计和运行情况；

　　（2）获取公司对南江机器人财务资助的借款合同、展期合同及担保合同；

　　（3）询问南江机器人取得财务资助后的主要用途并进行分析符合；

　　（4）检查南江机器人应收款项的款项性质；

　　（5）评价管理层对关联单位计提信用减值损失的依据的合理性；

　　（6）评价管理层对其他应收款的披露情况。

　　2、核查意见

　　通过核查，公司提供给南江机器人是用于公司业务发展，前期展期的决策是充分谨慎的，不存在损害上市公司利益的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司在不影响自身正常经营的前提下对南江机器人提供的财务资助进行展期，由于展期事项尚未到期，公司尚未收取相应利息及本金。该笔资助主要用于南江机器人日常生产及经营活动。

　　目前南江机器人仍处于亏损状态，但正逐年减亏，表明该业务具有一定的可发展性，加之南江机器人的另一股东上海南江（集团）有限公司提供不可撤销的无限连带责任保证，故公司对其财务资助进行展期；南江机器人短期偿还该借款可能性有限，公司根据企业会计准则和南江机器人自身经营情况，充分考虑预期信用损失，并计提信用减值损失。公司在报告期内对该笔财务资助进行展期和全额计提减值，依据充分、合理，前期决策充分谨慎。

　　母公司其他应收款中，南江机器人和南江空天资不抵债，只能依靠自身资产维持其经营。公司出于谨慎性考虑，对应收前述两家子公司款项全额计提减值准备。母公司对其他应收款计提减值的方式不存在损害上市公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　公司对南江机器人提供的财务资助进行展期，有利于其业务发展需要，程序合规。由于上述展期事项尚未到期，公司尚未收取相应利息及本金。该笔资金用于南江机器人业务发展。

　　目前南江机器人财务状况转好，虽仍亏损，但长期具有一定的可发展性，故公司对其财务资助进行展期。由于短期内南江机器人较难偿还借款，公司依据企业会计准则规定，考虑了目前南江机器人的经营现状，全额计提信用减值损失。公司对该笔财务资助进行展期和全额计提减值，依据充分、合理，前期决策谨慎。

　　公司在母公司其他应收款中对南江机器人和南江空天全额计提减值准备，是基于上述两家公司资不抵债，公司亦不再给予其额外资金投入的考量。公司对上述两家公司应收款项全额计提减值准备，依据合理，计提减值充分，公允反映母公司财务报表的财务状况，不存在损害上市公司利益的情况。

　　三、关于公司业务规划

　　7.关于公司业务规划。年报显示，公司涉及生产石墨烯产品的子公司宁波墨西、重庆墨西生产经营困难，继续大幅亏损，本期对其计提大额资产减值。公司适度收缩了研发投入规模，并紧抓对现有产品库存的去化。请公司补充说明：（1）分别列示对上述子公司近三年的研发投入金额、库存产品变动情况；（2）结合公司大额计提减值、当前资金投入和生产销售状况，说明公司后续对石墨烯产业的处理方式，并进行风险提示，明确市场预期。

　　【公司回复】

　　（1）分别列示对上述子公司近三年的研发投入金额、库存产品变动情况；

　　宁波墨西、重庆墨希近三年的研发投入金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁波墨西、重庆墨希近三年库存产品变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中本期转出至研发的库存产品为188万元。

　　单位：万元

　　■

　　其中本期转出至研发的库存产品为113万元。

　　单位：万元

　　■

　　其中本期转出至研发的库存产品为119万元。

　　（2）结合公司大额计提减值、当前资金投入和生产销售状况，说明公司后续对石墨烯产业的处理方式，并进行风险提示，明确市场预期。

　　受技术标准、产品成本以及市场拓展等方面因素的影响，公司石墨烯产品的销售未形成有效规模，产能亦未得到充分释放，宁波墨西和重庆墨希目前均处于持续亏损状态，面临流动资金不足、依赖股东提供支持的现状。根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，经过对资产进行全面清查和减值测试，公司2019年度对宁波墨西和重庆墨希计提了多项资产减值准备，主要包括存货、固定资产和无形资产等方面，其中存货计提资产减值准备4,220.25万元、固定资产计提资产减值准备2,902.25万元、无形资产计提资产减值准备13,145.04万元。

　　宁波墨西及重庆墨希的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　生产销售状况详见问题 7（1）关于库存商品变化的描述。

　　结合上述公司石墨烯业务的经营现状及公司的发展战略，未来公司将集中资源聚焦主营业务房地产；石墨烯业务方面，公司对现有的石墨烯业务不再追加投入，宁波墨西和重庆墨希现阶段的工作重点为收缩规模，去化现有库存，盘活闲置及存量资产，在此基础上依托各自的资源开展相应的经营业务。

　　石墨烯行业的发展与下游产业的整体发展态势密切相关。目前石墨烯整体产业链尚处建设期，技术大多处于研发、试验阶段，或有不达预期的风险。企业经营业绩一定程度上取决于产业化水平和市场占有，如果新技术、新产品不能适应市场的发展趋势，将对市场推广造成阻碍，影响研发投入的回报，从而增加公司经营方面的风险。此外，公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。针对石墨烯行业目前的发展情况，并结合公司石墨烯产业的经营及财务现状，公司不排除对宁波墨西和重庆墨希进一步计提资产减值准备以及引入投资者的可能性，敬请广大投资者注意投资风险、审慎决策、谨慎投资。

　　【年审会计师的意见】

　　1、核查过程

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　（1）核对宁波墨西、重庆墨希近三年的研发投入金额、库存产品变动情况；

　　（2）询问管理层后续对石墨烯产业的业务规划；

　　（3）获取并查阅公司董事会会议记录及管理层办公会会议纪要；

　　（4）浏览公司年度财务报表中关于石墨烯业务相关的其他信息与已获取信息的一致性。

　　2、核查意见

　　通过核查，宁波墨西、重庆墨希近三年的研发投入金额、库存产品变动情况核对一致；石墨烯业务相关的其他信息与已获取的信息一致。

　　【独立董事意见】

　　公司列示的公司对上述子公司近三年的研发投入金额、库存产品变动情况真实、准确、完整；公司石墨烯业务目前处于持续亏损状态，面临流动资金不足、依赖股东提供支持的现状，公司根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，经过对资产进行全面清查和减值测试，对子公司大额计提减值；同时在公司对石墨烯业务持续资金投入下，销售未取得好转，因此公司后续将集中资源聚焦主营业务房地产，收缩石墨烯业务规模，对现有的石墨烯业务不再追加投入，去化现有库存，盘活闲置及存量资产，符合公司当前的发展战略和生产经营实际情况，市场预期明确，风险提示充分，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　【监事意见】

　　公司列示的公司对上述子公司近三年的研发投入金额、库存产品变动情况真实、准确、完整；宁波墨西和重庆墨希面临流动资金不足、依赖股东提供支持的现状，且均处于持续亏损状态。公司对其资产进行全面清查和减值测试，2019年度对宁波墨和西重庆墨希计提了多项资产减值准备，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定。基于公司石墨烯业务的经营现状及公司的发展战略，公司将集中资源聚焦主营业务房地产并收缩石墨烯业务规模，对现有的石墨烯业务不再追加投入，去化现有库存，盘活闲置及存量资产，是经过审慎决策并符合公司当前的发展战略和生产经营实际情况，市场预期明确，风险提示充分，不存在损害公司利益的情形。

　　特此公告。

　　华丽家族股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日