陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票公告及相关文件的补充更正公告

　　证券代码：000561         证券简称:烽火电子          公告编号：2020-013

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票公告及相关文件的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（        公告编号：2020-009）、《陕西烽火电子股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》（        公告编号：2020-005）、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《公司章程修正案》等文件。因工作人员疏忽，以上公告及文件有部分内容需进行补充更正，具体情况如下：

　　鉴于2019年10月14日公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通，原激励对象井少云于2019年10月14日离职。按照激励计划，授予其限制性股票总数为0.459万股，已解除限售股份总数为0.1561万股，获授但尚未解除限售股份为0.3029万股。本次回购注销股份数应该为其已获授但尚未解除限售股份数。现将本次回购注销股数由0.459万股更正为0.3029万股。

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　　除上述补充更正外，原公告及文件其他内容不变。更正后的《陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》、《陕西烽火电子股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《公司章程修正案》等文件详见《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网。本次补充更正内容不会对公司后续办理回购注销造成影响，由此给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000561       证券简称:烽火电子      公告编号：2020-014

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月9日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司董事会决定对1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共0.3029万股进行回购注销，本事项涉及减少注册资本，尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

　　8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　12、2019年8月28日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　13、2019年9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和公司第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　14、2020年4月9日，公司分别召开了第八届董事会第八次会议和公司第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　　1、回购原因与数量

　　激励对象井少云因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象井少云已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计0.3029万股,占公司2017年首次授予限制性股票总数的0.04%，占公司回购注销前总股本的0.0005%。

　　2、回购价格和回购资金来源

　　根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以本次回购价格按照其本人离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。

　　因此回购价格为该激励对象离职当日公司股票收盘价6.86元，本次回购公司需支付的总金额为20,778.94元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,443,342股，公司股本结构预计变动情况如下：

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　　四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　五、独立董事独立意见

　　回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行为及回购价格，符合公司2017年《限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的规定, 未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象井少云因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.3029万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师的法律意见

　　北京观韬（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书认为：公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000561        证券简称：烽火电子      公告编号：2020-015

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司第八届监事会第五次会议于2020年4月9日在烽火宾馆召开。公司监事张铁、张燕、王爟琪、任蒙、吴修武参加了会议，会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：

　　一、审议通过了公司2019年度监事会工作报告；

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案；

　　经审议，监事会认为：公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了公司2019年度报告及年报摘要；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议陕西烽火电子股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了关于会计政策变更的议案；

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了关于2020-2021年日常关联交易实施计划的议案；

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案；

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了2020年度内部控制评价工作方案；

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，监事会对已不具备激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象井少云因个人原因离职，不再具备激励资格。公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.3029万股按照授予价格和市场价的孰低值进行回购注销。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月17日