中国国际航空股份有限公司 关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

原标题：中国国际航空股份有限公司 关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2020-013

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将非公开发行A股募集资金于2019年度使用与管理情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币11,180,252,323.58元。尚未使用的募集资金余额为人民币 67,731,661.62元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币47,565,514.14元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(以下简称“募集资金使用与管理制度”)，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

　　根据本公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2019年12月31日已全部使用完毕。

　　（二）本期募集资金的实际使用情况

　　根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2019年12月31日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,180,252,323.58元（具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表）。未使用募集资金67,731,661.62元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　附表：2019年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二年三月三十一日

　　附表：2019年度非公开发行A股募集资金使用情况对照表