中国国旅股份有限公司第三届监事会第十六次会议（通讯方式）决议公告

　　证券代码：601888      证券简称：中国国旅     公告编号：临2020-014

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年3月31日以通讯方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、杨萌。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：

　　《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》

　　监事会认为：公司控股股东将国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付给公司的行为构成关联交易，该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：601888      证券简称：中国国旅     公告编号：临2020-015

　　中国国旅股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易系控股股东将国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付给公司，构成关联交易。本次委托贷款金额为人民币2亿元，贷款期限为一年（到期可展期），贷款利率为4.35%，参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　●截至本公告披露日，过去12个月，公司与控股股东及其控股子公司累计发生3笔非日常性关联交易（含本次），其中参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司、受让港中旅财务有限公司20%股权事宜尚待中国银行保险业监督管理委员会审批。公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次接受控股股东委托贷款可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据中华人民共和国财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“中央企业收到资本性财政性资金，应列作国有实收资本或股本，暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”

　　为满足中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展需要，公司控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）拟将收到的国有资本经营预算资金人民币2亿元通过港中旅财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式拨付给公司，贷款期限为一年，贷款利率为4.35%，参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。

　　中国旅游集团为公司控股股东，财务公司为控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托贷款构成关联交易。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次接受控股股东委托贷款可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国旅游集团系公司控股股东，财务公司为公司控股股东的控股子公司，为公司关联法人，具有关联关系。

　　（二）关联方概况

　　1、中国旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217

　　法定代表人：万敏

　　注册资本：人民币1,580,000万元

　　经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　注：按照相关文件要求，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中。

　　最近一年主要财务指标：截至 2019年12月31日，中国旅游集团（合并口径）总资产为人民币12,036,756万元，净资产为人民币5,058,874万元，2019年度营业收入为人民币7,552,518万元，净利润为人民币510,250万元（以上数据未经审计）。

　　2、港中旅财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

　　法定代表人：闫永夫

　　注册资本：200,000万人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　　股权结构：中国旅游集团持股87.50%，港中旅（中国）投资有限公司持股10.00%，中国港中旅资产经营有限公司持股2.50%。

　　注：公司受让财务公司20%股权事宜已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司公告（公告编号：临2020-13），目前尚待中国银保监会批准。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，财务公司资产总额为人民币1,295,207万元，净资产为人民币247,798万元，2019年度营业收入为人民币19,432万元，净利润为人民币12,972万元（以上数据已经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司接受控股股东中国旅游集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金，并与之签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：

　　1、委托贷款金额：人民币2亿元

　　2、委托贷款利率：4.35%，参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率

　　3、委托贷款期限：一年（到期可展期）

　　4、资金主要用途：海口市国际免税城项目建设

　　该项委托贷款待日后满足条件时将逐级转为公司注册资本金，届时将履行相应审议程序。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用；本次资金用于支持海口市国际免税城项目建设，有利于保障项目的顺利实施。

　　本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生实质性影响，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》，关联董事彭辉、陈国强、薛军、张音回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年3月31日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》。监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　1、公司接受中国旅游集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金，有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要；

　　2、本次委托贷款的贷款利率为4.35%，参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；

　　3、审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　综上，我们同意该关联交易事项。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，除日常关联交易外，公司与中国旅游集团及其全资或控股子公司累计发生关联交易2次（不含本次），情况如下：

　　1、公司于2019年8月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司的议案》，公司拟与中国旅游集团及其他4家非关联企业共同发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司，其中公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。具体情况详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-031）。目前该事项尚待中国银保监会批准。

　　2、公司于2020年3月11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于受让港中旅财务有限公司20%股权的议案》，公司拟以自有资金人民币541,506,040.00元受让控股股东中国旅游集团持有的财务公司20%股权。具体情况详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于受让港中旅财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-013）。目前该事项尚待中国银保监会批准。

　　七、备查文件

　　（一）中国国旅股份有限公司第三届董事会第三十二次会议（通讯方式）决议；

　　（二）中国国旅股份有限公司第三届监事会第十六次会议（通讯方式）决议；

　　（三）中国国旅股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）中国国旅股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月一日