中信证券股份有限公司 关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

原标题：中信证券股份有限公司 关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

　　公司声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、本次交易方案概述

　　根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

　　（一）标的公司30%股权转让

　　根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。

　　（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

　　上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　四、盈利预测实现情况

　　（一）盈利预测的主要指标

　　本次重大资产重组过程中，上市公司于2018年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了的标的公司2019年预计实现营业利润60,046.47万元，利润总额60,046.47万元，净利润45,034.85万元。

　　本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。

　　（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况

　　2019年度标的公司盈利预测的实现情况如下：

　　2020年3月，毕马威出具《广州白云山医药集团股份有限公司关于所收购广州医药有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振字第20000276号），认为上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了广州医药的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

　　（三）业绩承诺未完成的原因

　　经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2019年实现利润总额50,826.45万元，完成率为84.65%；实现净利润37,265.34万元，完成率为82.75%。广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019 年度盈利预测值，主要原因如下：

　　1、2019年因受“4+7 城市”药品集中采购政策、药品降价等因素的影响，医药公司营业收入和毛利率低于盈利预测数，受以上因素直接影响，广州医药利润总额比盈利预测减少。

　　2、受“两票制”全面实施因素的影响，医药公司的销售收入结构发生变化，对应收账龄较长的医院销售占比上升，应收账款账龄延长，应收账款的总额增加，财务费用及信用减值拨备增加。

　　受上述因素影响，广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值，上述的医改政策在2017年进行盈利预测时并不能预计其实施的节奏以及长期的影响。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　上市公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：1、大南药：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2、大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3、大健康：大健康产品的研发、生产与销售；4、大医疗：医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

　　报告期内，上市公司继续加快大南药板块重点品种的渠道建设和品牌推广，通过发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；同时，公司坚持“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量的提升；报告期内，上市公司加快月子服务、养老服务等医疗服务项目的推进，加大医疗器械产业布局的投入，持续推动大医疗板块发展。

　　报告期内，上市公司累计实现营业收入649.52亿元，较去年同期增长53.79%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.46亿元，较上年同期增长28.84%。

　　上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司推进各业务板块的发展，加大产品市场拓展力度，主营业务实现平稳较快发展。（2）广州医药、王老吉药业分别于2018年6月起和2018年10月起纳入公司合并范围，导致公司2019年全年主营业务收入及利润相比2018年有所增加。

　　（二）上市公司2019年主要财务数据与指标

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。

　　本督导期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。

　　（一）股东大会

　　?本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本督导期内，上市公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。上市公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。

　　（三）董事会

　　本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。

　　（四）监事会

　　本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。

　　（五）利益相关者

　　本督导期内，上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。上市公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

　　（六）信息披露

　　本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。

　　（七）内幕信息管理

　　本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，除上述盈利预测实现情况外，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　八、持续督导总结

　　??截止本持续督导报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，营业收入得到提升，持续经营能力得到提高。

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　截止本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

　　财务顾问主办人：郭卓      然陈 枢

　　中信证券股份有限公司

　　2020年3月31日