新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2017年第七次会议决议公告|新华文轩|董事会|出版传媒_新浪财经

　　证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2017-020

　　新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2017年第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2017年第七次会议于2017年5月25日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2017年5月15日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际亲自出席会议董事8名，其中，董事罗勇先生因其他公务未能亲自出席会议，委托董事张鹏先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整本公司第四届董事会战略与投资委员会委员及确定战略与投资委员会召集人的议案》

　　因公司第四届董事会战略与投资委员会委员及召集人赵俊怀先生已辞去其董事及担任的董事会专业委员会相关职务，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》及《董事会战略与投资委员会工作条例》的有关规定，结合现有董事会人员结构及个人专业方向，提议增补非执行董事韩小明先生为董事会战略与投资委员会成员并提议由非执行董事韩小明先生担任董事会战略与投资委员会召集人。

　　公司将根据经2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会授权并经第四届董事会2015年第二次会议审议通过的《关于厘定第四届董事会及监事会成员之薪酬的议案》确定的薪酬事项，对调整后的委员会委员及召集人职务津贴进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过。

　　(二) 关于厘定本公司第四届监事会股东监事薪酬标准的议案

　　公司现行的董事及监事的薪酬标准，乃根据于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会授权并经第四届董事会2015年第二次会议审议通过的《关于厘定第四届董事会及监事会成员之薪酬的议案》所确定。根据当时监事会成员组成实际，按照国有企业兼职不兼薪原则，方案中明确规定“国有股东推荐派出董事、监事，若在股东单位有任职并领取报酬的，则按国内有关规定，不在本公司领取薪酬”。

　　基于目前公司监事结构已发生变化，根据股东大会的授权，建议增加由非国有股东推荐的，或虽由国有股东推荐但不属兼职不兼薪范围的股东监事的薪酬标准，并对其支付条件进行确定。公司综合股东监事的实际工作情况，参考国内其他上市公司董事和监事的薪酬标准，在征询监事会意见后，建议增加股东监事基准薪酬标准，其标准为5万元/年（税前），但属国有股东推荐且在国有股东单位任职并领取报酬的除外。其他涉及的监事相关工作费用按原薪酬方案执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过。

　　（三）审议通过了《关于转让本公司所持北京华影文轩影视文化有限公司85%股权的议案》

　　基于公司对北京华影文轩影视文化有限公司（以下简称“华影文轩”）企业治理及管控、经营现状的评估及未来公司战略发展的整体安排，公司拟向控股股东四川新华发行集团有限公司（以下简称“四川新华发行集团”）转让所持华影文轩85%的股权。根据相关规则，公司就本次股权转让制定了《关于本公司所持北京华影文轩影视文化有限公司85%股权转让方案》。

　　因四川新华发行集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易。根据相关利益回避原则，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、罗军先生、韩小明先生、罗勇先生及张鹏先生须就此议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司的《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本项议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-021）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、罗军先生、韩小明先生、罗勇先生及张鹏先生回避表决。

　　（四）审议通过了《关于修订本公司的议案》

　　因本公司零售业务经营需要，拟在经营范围内增加“餐饮业”内容，并提请董事会建议修订本公司章程。详细内容参见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开本公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　　本公司董事会同意召开公司2017年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行披露《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。