(上接C65版)
（六）标的公司于2015年12月完成前次私有化收购，也为国外公司对美国公司的并购，主要经营实体ISSI由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构100%持股的私有化公司。前次股权转让完成后，北京矽成的主要经营实体的日常研发、销售以及运营均未受到不利影响，与主要客户的合作关系稳固，标的公司的经营业绩在前次私有化收购完成后保持稳健增长的良好态势。
（七）根据标的公司和上市公司各自销售渠道所对应的客户市场，参考两者历史销售经验和目前销售情况，并未发生相关产品被相关国家或地区勒令市场禁入或行业禁入的情况。
综上，公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响北京矽成现有消费者的购买意向，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
三、补充披露说明
（一）公司已在《预案（修订稿）》“第七章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对公司经营稳定性的影响”以及“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）本次交易对公司经营稳定性的影响”中补充披露了上述保持原有销售渠道稳定的措施以及本次交易对标的公司原有客户购买意向以及标的资产业绩的影响。
（二）鉴于本次交易完成后，标的公司股东发生变更，销售渠道的稳定性和客户购买意向会影响上市公司的整合风险，公司已在《预案（修订稿）》“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”，以及“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”中补充披露了相关风险如下：
“本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险”。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（一）北京矽成的产品主要面向客户关系相对稳固的专用领域市场。鉴于前次私有化收购完成后，标的公司的主要经营实体与主要客户的合作关系稳固并保持良好发展态势；（二）本次交易完成后，北京矽成将继续由原管理团队独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常研发、销售及运营亦将保持不变；（三）本次收购完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，标的公司有望吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固的合作关系，进一步提高标的公司的经营业绩。因此，本次收购不会影响北京矽成现有的客户关系和销售渠道，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
6、预案披露，本次交易完成后，由于标的公司控制权将发生变更，部分许可授权的效力将受到一定影响。若本次交易完成前，ISSI与Spansion LLC未达成新的协议，原授权合同将于本次收购后终止。截至本预案出具日，双方就该事项正在进行洽谈，尚未达成明确意向。请补充披露：(1)该等授权许可的合同续期进展，授权续期是否存在法律障碍；(2)该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应的收入占比，是否具有重要性；(3)如未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
答复：
一、该等授权许可的合同续期进展，授权续期是否存在法律障碍
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，相关授权许可协议的履行可能因本次交易而受影响，该等协议情况如下：
■
根据标的公司提供的说明及确认，截至《预案（修订稿）》出具日，就前述第1至3项协议，标的公司已与合同相对方Spansion LLC进行洽谈，双方正在就重新签署相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共识；就前述第4至5项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取得该等同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
二、该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应的收入占比，是否具有重要性
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述许可授权协议在标的公司主营产品中使用的范围如下表所示：
■
根据标的公司提供的说明及确认，经折算后标的公司2016年上述授权合同对应产品的收入占2016年收入的比重不超过4%；截至《预案（修订稿）》出具日，上述授权合同对应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响。
三、相关授权许可合同未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的影响
若相关授权合同续期发生障碍，则北京矽成预计将就所签订的相关许可授权协议所涉及的产品收入支付一定比例的授权费用。鉴于相关授权合同对应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响，则因相关授权合同未能续期支付的授权费用对标的公司生产经营和本次评估亦不构成重大影响。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“6、授权许可的情况”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：根据标的公司提供的说明及确认，截至《预案（修订稿）》出具日，就前述第1至3项协议，标的公司已与合同相对方Spansion LLC进行洽谈，双方正在就重新签署相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共识；就前述第4至5项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取得该等同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问与评估师认为：标的公司已对签订的授权协议的合同续期进展情况、相应法律障碍、对收入的重要性程度、未能续期的影响及相应措施等内容进行了补充披露。在相关授权合同对应产品的收入占标的公司主营业务收入不超过4%的前提下，因相关授权合同未能续期所支付的授权费用对标的公司生产经营和预估值不构成重大影响。
三、关于本次交易的财务及估值情况
7、预案披露，标的公司利润表为模拟备考报表，其中2015年净利润水平相较2014年同比增加4,231.27万元，增幅达245.21%，该增长主要系标的公司备考报表根据北京矽成前次收购时存货购买价格增值情况调整2014年的主营业务成本所致。请补充披露：（1）ISSI的主要财务数据；（2）模拟合并导致存货购买价格调增的原因，该存货的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露ISSI的主要财务数据
（一）报告期内ISSI主要财务数据
报告期内，按照美国会计准则（Generally Accepted Accounting Principles，简称“US GAAP”）编制的ISSI未经审计的财务报表数据如下：
1、资产负债表
2014年12月31日，2015年12月31日和2016年9月30日，ISSI的主要财务状况如下表所示：
单位：万美元
■
注：ISSI最近两年及一期财务报表未经审计
2、利润表
2014年度、2015年度和2016年1至9月，ISSI的主要经营状况以及利润构成情况如下表所示：
单位：万美元
■
注：ISSI最近两年及一期财务报表未经审计
报告期内，标的公司的净利润主要来源于DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG等存储和模拟芯片的研发、设计和销售等主营业务。最近两年及一期，标的公司的主营业务毛利润分别为12,309.59万美元、11,585.28万美元和7,241.21万美元，毛利率水平分别为37.11%、37.28%和30.26%。
2015年，ISSI净利润较2014年下降幅度较大，主要系因为：（1）2015年支付给员工激励计划的管理费用较2014年支付的相关激励费用增加2,444.75万美元；（2）2015年因前次收购ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计约2,053.61万美元。
（二）报表主要差异分析
对于ISSI报告期内未经审计的主要财务数据以及标的公司备考合并财务报表中的主要差异，分析如下：
1、2016年9月30日，ISSI的利润总额比标的公司合并备考报表中的利润总额低约2,740.00万美元，主要基于以下原因：
（1）ISSI报表中含有因2015年12月7日前次收购时计入的存货可辨认公允价值相对于账面成本的增值部分，该部分实际于2016年存货生产销售的过程中所确认的销售成本。标的公司在编制备考报表时，假设前次收购已于2014年1月1日完成，该存货可辨认公允价值较账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本于2014年损益表中体现。导致ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表1,479.36万美元。
（2）由于在美国会计准则下，对于研发费用进行费用化处理，而在中国会计准则下对符合资本化条件的研发支出进行资本化处理。故在美国准则下，ISSI将当年符合资本化条件的研发费用金额732.68万美元亦计入当期损益表。所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表732.68万美元。
（3）ISSI之母公司闪胜科技在当期实现利息收入309.87万美元，主要为ISSI向母公司借款于当年产生的借款利息309.87万美元，该利息为ISSI的利息支出，在ISSI损益表中体现。在北京矽成备考合并报表层面，该内部借款利息进行了合并抵消。所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表309.87万美元。
2、2015年12月31日，ISSI报表的利润总额比北京矽成备考财务报表低约4,461.72万美元，主要基于以下原因：
（1）前次收购ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计约2,053.61万美元；标的公司合并备考报表的编制基础之一是假设2014年1月1日已完成前次收购，该系列一次性费用计入2014年1月1日之前的期间。所以导致当年ISSI报表的利润低于备考报表2,053.61万美元。
（2）如前所述，在编制备考报表时，假设2014年1月1日已完成前次收购，所以2015年备考报表体现了由于购买日确定的固定资产及无形资产的公允价值于账面价值之增值部分的当年摊销而造成的减少利润的影响，当年共计1,020.38万美元。所以导致2015年ISSI报表的利润总额高于备考报表1,020.38万美元。
（3）在备考报表编制时，假设2014年1月1日完成收购，该存货可辨认公允价值于账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本于2014年损益表中体现。而ISSI报表中，增值额中181.84万美元于2015年结转销售成本，所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表181.84万美元。
（4）如前所述，在美国会计准则下，ISSI当年符合中国会计准则规定下资本化条件的研发费用共计48.98万美元全部计入当期损益中。因此，ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表48.98万美元。
（5）前次收购完成前，ISSI实施了员工激励计划，该计划相关的部分员工激励费用计入2014年和2015年的期间费用。因为在编制备考合并报表时，假设2014年1月1日前次收购已经完成。所以假设前次合并基准日之前的员工激励费用在2014年1月1日之前已全部发生，该事项导致2015年ISSI报表的利润总额低于备考报表3,191.20万美元。
3、2014年12月31日，ISSI报表的利润总额比北京矽成备考财务报表高约2,041.77万美元，主要基于以下原因：
（1）在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，该存货可辨认公允价值于账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本计入2014年损益中体现，所以ISSI报表的利润总额高于备考报表1,661.20万美元。
（2）在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，固定资产及无形资产可辨认公允价值于账面成本部分的摊销金额1,126.98万美元，导致2014年ISSI报表的利润总额高于备考报表1,126.98万美元。
（3）ISSI在被北京矽成收购前有员工激励计划，涉及2014年和2015年的员工费用。在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，在实际收购日之前的员工激励费用模拟编制在2014年1月1日之前已全部发生。所以导致2014年ISSI报表的利润总额低于备考报表746.45万美元。
（三）补充披露说明
ISSI最近两年及一期未经审计的财务数据已经在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（七）报告期内ISSI主要财务数据”中补充披露。
二、模拟合并导致存货购买价格调增的原因分析
（一）模拟合并导致存货购买价格调增的原因
2014年1月1日，标的公司合并备考报表中的存货账面价值较ISSI实际报表中的账面价值增加1,661.20万美元。标的公司模拟合并导致备考报表中存货购买价格调增的原因如下：
2015年12月7日，北京矽成完成对ISSI 100%股权的收购，收购时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对ISSI的财务报表进行调整，其中存货的公允价值增值约1,661.20万美元。
前次私有化收购完成前，标的公司北京矽成未开展实际经营业务，为便于比较报告期内标的公司的财务状况及经营业绩情况，标的公司假设前次收购事项已于2014年1月1日完成，并于2014年1月1日将ISSI纳入标的公司的合并范围，即假设2014年1月1日，北京矽成已持有ISSI 100%股权并持续经营。
因此，标的公司编制备考合并财务报表时，将实际交割完成日（即2015年12月7日）以公允价值计价的资产较原账面价值增值部分在考虑折旧、摊销的基础上倒推回前次合并基准日（2014年1月1日）的ISSI账面净资产，作为北京矽成备考合并财务报表中相应科目的期初可辨认净资产的公允价值。其中，标的公司将存货的公允价值增值部分调增至2014年1月1日存货的账面价值。
（二）该存货的会计处理符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十五条的规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
标的公司报告期内的备考报表假设北京矽成前次收购ISSI 100%股权事项已于2014年1月1日完成，将实际交割日即2015年12月7日以公允价值计价的资产较原账面价值增值部分在考虑折旧、摊销的基础上倒推回前次合并基准日的ISSI账面净资产作为备考合并财务报表中相关科目的期初可辨认净资产的公允价值。该存货的会计处理符合会计准则的要求。
（三）补充披露说明
上市公司已在《预案（修订稿）》中“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动情况分析”中补充披露了模拟合并导致存货购买价格调增的原因。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：模拟合并导致存货购买价格调增的原因主要系备考报表的编制基于标的公司前次私有化收购ISSI 100%股权于2014年初已完成的假设。北京矽成编制备考报表时，假设将实际交割完成日即2015年12月7日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对ISSI的财务报表进行调整的增值部分，在考虑折旧摊销的基础上倒推回合并基准日2014年1月1日的ISSI账面净资产，作为备考合并财务报表中相关科目的期初可辨认净资产的公允价值。备考报表中存货的会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十五条的相关规定。
8、预案披露，交易对方承诺标的公司2017-2019年经审计扣非后的净利润分别为2.99亿元，4.42亿元和5.72亿元，但需扣除部分之一是标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。请补充披露：（1）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响；（2）盈利承诺值与扣除上述影响后的ISSI利润相比是否存在大幅增长，如是，请说明增长的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响
（一）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响
报告期内，标的公司因前次收购ISSI 100%股权导致的无形资产和固定资产增值部分折旧或摊销（以下简称“PPA摊销”）及相关所得税费用在报告期对备考合并财务报表的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中净利润均指归属于母公司所有者的净利润
2014年度，2015年度及2016年1-9月，PPA对标的公司备考合并报表净利润的影响金额分别为6,621.25万元、6,713.52万元和5,288.82万元。
（二）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后续期对利润实现的影响
1、盈利承诺期内，标的公司因收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
■
注1：盈利预测期PPA摊销及相关税费的人民币影响金额按照2016年9月30日人民币汇率中间价1美元=6.6778元人民币折算
注2：上表中净利润均指归属于母公司所有者的净利润
盈利承诺期内，2017年度、2018年度和2019年度PPA摊销对标的公司备考合并报表净利润的影响金额分别为6,793.63万元、6,034.86万元和5,738.82万元人民币。
2、利润承诺期的后续期间，标的公司收购ISSI导致的PPA摊销及相关所得税费用对后续期的影响额如下表所示：
单位：万元
■
注：后续期PPA摊销及相关税费的人民币影响金额按照2016年9月30日人民币汇率中间价1美元=6.6778元人民币折算
2020年至2022年，PPA及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经营金额分别为5,719.92万元、5,691.31万元和5,326.90万元人民币。预计截至2022年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023年及之后不影响净利润水平。预计2023年及以后年度，固定资产PPA及相关税费对标的公司合并报表净利润的影响金额为约为42.87万元人民币/年。
（三）补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》中“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因素分析”中补充披露标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用对报告期内备考报表的影响。
同时，公司在“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”中补充披露了标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后续期对利润实现的影响。
二、盈利承诺值与扣除上述影响后的ISSI利润相比是否存在大幅增长，如是，请说明增长的合理性及可实现性。
报告期内，标的公司扣除PPA摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
■
注：标的公司备考合并财务报表尚未经审计。
2016年1-9月，标的公司尚未经审计的归属于母公司所有者的净利润为7,549.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,340.52万元。折算成2016年全年扣非后归母净利润约9,787.37万元，扣除PPA摊销及相关所得税的影响后，2016年全年预计实现扣非后归母净利润16,839.13万元。2017年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为29,900.00万元，较2016年全年预计扣非后归母净利润增长77.56%，增幅较大。主要是基于以下因素：
（一）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好
标的公司于2015年12月完成对ISSI的私有化收购，主要经营实体ISSI由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构100%持股的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。
1、中国集成电路产业快速发展
经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2015年规模达到3,609.81亿元人民币，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影响，过去三年行业销售规模增速为19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成本，我国目前的集成电路产业环境对于劳动密集型的集成电路设计企业而言提供了快速发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段下，依托其综合优势将获得较强的盈利能力。
2、标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效
标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG在专用领域内拥有客户充分的认可。自2015年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性产品中正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的公司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，预计未来标的公司具有竞争优势的DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG产品能在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。
3、前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
自2015年12月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016年1-9月，标的公司共实现主营业务收入157,534.90万元，占2015年全年营业收入的比例达81.38%，预计2016年全年营业收入较2015年将实现一定幅度增长。标的公司完成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。
（二）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现
出于税务结构优化考虑，北京矽成于2016年11月完成内部股权架构调整，ISSI Cayman和Si En Cayman由ISSI子公司调整为ISSI兄弟公司。随着架构调整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。
综上所述，标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”中补充披露了标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺值较报告期净利润水平的增长情况，以及盈利承诺增长的合理性及可实现性解释。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
（二）会计师意见
会计师对标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用的计算过程进行了复核。经核查，会计师未发现计算过程存在重大偏差。
9、预案披露，2015年12月，ISSI被闪胜科技收购后从纳斯达克退市。请补充披露闪胜科技收购ISSI 100%股权的价格，对比本次交易，说明短时间内ISSI评估价值产生较大差额的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、闪胜科技收购ISSI 100%股权的价格
2015年3月12日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与ISSI签署并购协议，按照该协议，闪胜科技将以每股19.25美元的价格收购ISSI全部已发行股票。此后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015年6月22日生效的补充协议约定最终收购价格为每股23美元，按照截至2015年6月22日ISSI的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为7.51亿美元。考虑因重组导致的员工期权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购ISSI价格合计约8.04亿美元。按照股权交割完成日（2015年12月7日）人民币的汇率中间价（1美元兑6.3985元人民币）折算，前次交易作价约合人民币51.46亿元人民币。
二、ISSI评估价值产生差额的原因及合理性分析
如《预案（修订稿）》中披露，经初步评估及各方确认，北京矽成100%股权截至评估基准日的预估值为650,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为650,000.00万元。该暂定交易价格较北京矽成前次收购ISSI 100%股权的交易价格增幅为26.31%。
截至《预案（修订稿）》出具日，本次交易距离前次收购确定交易价格的时间（2015年6月22日）近两年。在此期间，标的公司的股权结构、税务架构、经营状况和财务状况等均得到改善，同期人民币汇率亦波动较大。
标的公司预估值较前次收购ISSI 100%股权增值的原因如下：
（一）前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
前次收购完成后，标的公司主营业务经营状况良好。2016年1-9月，标的公司共实现主营业务收入157,534.90万元，占2015年全年营业收入的比例达81.38%，预计2016年全年营业收入较2015年将实现一定幅度增长。
随着ISSI私有化完成后成为一家完全由中国投资方持股的跨国企业，北京矽成在ISSI原有市场基础上，加大对中国市场尤其是汽车电子领域芯片市场的投入力度，加强对中国市场相关产品需求的研究，并开发设计符合中国汽车制造商需求的产品。随着公司研发产品逐渐进入开发和量产阶段，预计标的公司在中国市场，特别是ANALOG和Flash芯片市场的新业务规模将实现较大幅度的提升。同时，考虑到中国市场相对较低的人力成本以及相对温和的竞争环境，标的公司在中国市场的毛利率水平相较其他地区更高。因此，收购完成后对中国市场的拓展有利于提高标的公司估值水平。
出于税务结构优化考虑，北京矽成于2016年11月完成内部股权架构调整，ISSI Cayman和Si En Cayman由ISSI子公司调整为ISSI兄弟公司。随着架构调整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的估值。
综上，前次收购完成后，标的公司整体经营状况稳定增长，随着私有化完成后对中国市场的进一步开拓以及对税务架构的优化调整，整体提高了标的公司的估值水平。
（二）本次并购对上市公司具有重要战略意义
上市公司主要从事Flash存储芯片的研发、技术支持及销售，标的公司则主要从事DRAM和SRAM以及Flash存储芯片的研发、销售，尤其在DRAM和SRAM领域拥有国际声誉。
本次并购是上市公司上市后的首次并购，除通过收购提升销售规模，增强盈利能力外，还有助于公司快速由单一的Flash产品提供商转变为DRAM和SRAM以及Flash全品类存储芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家和地区。同时，上市公司整合双方在销售网络、客户、专利技术、研发人员等多方面的资源，以最大限度发挥本次交易的协同效应。因此，本次并购是上市公司进一步做大做强存储芯片业务的战略实施的第一步，对上市公司具有重要战略意义。
本次交易完成后，标的公司将成为兆易创新的全资子公司。兆易创新作为中国A股市场唯一专注于存储芯片研发设计、生产和销售的上市公司，在境内市场具有较强的行业竞争力、优质的客户资源、丰富的研发技术和产品储备以及专业化的人才优势，本次收购完成后，上市公司将进一步整合并购双方在产品研发以及市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）汇率变动的影响
自前次收购完成后，期间受人民币汇率贬值的影响，前次收购成本折算成人民币后进一步增加。2015年12月7日，北京矽成完成ISSI 100%股权的交割。当日人民币的汇率中间价为1美元对6.3985元人民币。截至上交所问询函出具日(2017年3月3日)，人民币的汇率中间价为1美元对6.8896元人民币，按照该汇率折算，标的公司100%股权的直接收购成本为55.41亿元人民币，较按照2015年12月7日折算的前次收购成本增加3.95亿元人民币。考虑到人民币汇率贬值的影响，本次标的公司预估值较前次收购ISSIS全部股权的溢价率为17.31%。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”之“（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分析”中对上述情况进行了补充披露。
公司已在《预案（修订稿）》“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”以及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”中补充披露了前次收购ISSI时的交易作价及标的公司本次交易暂定交易价格相对ISSI前次交易作价的增幅情况，具体情况如下：
“2015年3月12日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与ISSI签署并购协议，按照该协议，闪胜科技将以每股19.25美元的价格收购ISSI全部已发行股票。此后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015年6月22日生效的补充协议约定最终收购价格为每股23美元，按照截至2015年6月22日ISSI的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为7.51亿美元。考虑因重组导致的员工期权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购ISSI价格合计约8.04亿美元。按照股权交割完成日（2015年12月7日）人民币的汇率中间价（1美元兑6.3985元人民币）折算，前次交易作价约合人民币51.46亿元人民币。
根据初步估算结果，截止至本次预估基准日2016年9月30日，北京矽成半导体有限公司的预估值为650,000.00万元，截止至本次预估基准日2016年9月30日未经审计的北京矽成半导体有限公司归属于母公司净资产账面值 520,407.39万元，预估增值129,592.61万元，增值率24.90%。
(下转C67版)
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