证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-009
兴民智通（集团）股份有限公司关于第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年2月24日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年3月7日下午14:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
《2016年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
公司2016年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2017）第000059号标准无保留意见的审计报告。2016年公司实现营业收入129,515.17万元，同比增加17.1%，实现利润总额9,835.79万元，同比增加134.26%，实现归属于母公司的净利润5,081.63万元，同比增加86.09%。
本报告还需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000059号审计报告确认，公司2016年实现归属于母公司股东的净利润为50,816,334.77元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积1,204,449.14元，再减去2015年度利润分配现金股利5,137,000.50元，剩余利润44,474,885.13元；加上上年结转未分配利润421,496,993.32元，实际可供股东分配的利润为465,971,878.45元。
公司2016年度利润分配的预案：公司以截止2016年12月31日股本513,700,050股为基数，以截止2016年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金5,137,000.50元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
该议案还需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》；
公司《2016年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
公司的董事、高级管理人员保证2016年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
该议案还需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2017）第000089号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；
公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于对会计师事务所2016年度审计工作总结的报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构的议案》；
鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正地审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案还需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》；
为满足公司2017年度生产经营活动等方面的资金需求，公司向中国建设银行龙口支行、中国农业银行龙口支行、中国工商银行龙口支行、中国银行龙口支行及其他银行等金融机构申请综合授信额度共计人民币30亿元，在不超过上述授信额度的前提下，将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。
同时，公司董事会授权董事长高赫男先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。
该议案还需提交2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》；
公司《2016年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名高赫男先生、邹志强先生、崔积旺先生、崔积和先生、易舟先生和吴卫钢先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名刘长华先生、宋靖雁先生和申嫦娥女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历详见附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
上述公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示感谢！
该议案还需提交2016年度股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》；
同意公司向恒丰银行股份有限公司申请不超过1.7亿元的并购贷款，贷款期限最长不超过5年（以签订并购贷款合同的日期为准），用于置换前期收购英泰斯特股权的部分并购款。公司以持有的英泰斯特51%股权作为质押，并授权董事长签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。
详细内容请见刊载于2017年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司定于2017年3月30日（星期四）召开2016年度股东大会，详细内容请见刊载于2017年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2017年3月7日
附件：
兴民智通（集团）股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
高赫男：男，中国籍，无境外永久居留权，1981年出生，大学学历。2007年进入公司先后担任总经理助理、副董事长、董事长。现任公司董事长兼总经理、全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司执行董事、控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事、控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司董事、参股公司深圳广联赛讯有限公司董事。
高赫男先生持有公司股票2,904,800股，占公司总股本的0.57%，系控股股东、实际控制人王志成先生的姐夫，与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
邹志强：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历。曾任龙口市铸造厂销售科长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼副总经理、总经理、董事长、山东兴民集团有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理。
邹志强先生持有公司股票11,835,000股，占公司总股本的2.30%，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
崔积旺：男，中国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。曾任龙口市铸造厂财务科长、山东龙口兴民车轮有限公司董事兼副总经理、山东兴民集团有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理、控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事长。
崔积旺先生持有公司股票11,835,000股，占公司总股本的2.30%，系董事崔积和先生的弟弟，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
崔积和：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，大专学历，政协龙口市第十届、十一届和十二届委员会委员、政协龙口市第十三届和十四届委员会常委。于1999年12月进入公司，曾任龙口市一轻工业局党委秘书、龙口市铸造厂办公室主任、山东龙口兴民车轮有限公司办公室主任。现任公司董事、董事会秘书兼副总经理。
崔积和先生持有公司股票1,777,000股，占公司总股本的0.35%，系董事崔积旺先生的哥哥，与控股股东、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
易舟：男，中国籍，无境外永久居留权， 1970年生，大学学历。1991年7月至1995年4月担任武汉印刷厂工程师，1995年7月至2000年4月担任东莞兴烨电子仪器有限公司销售经理，2000年4月至2005年9月任武汉兴烨电子集成有限公司总经理，2005年10月至今任武汉英泰斯特电子技术有限公司执行董事兼总经理。现任公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司经理。
易舟先生持有公司股票1,000,000股，占公司总股本的0.19%，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
吴卫钢：男，中国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士，注册会计师，2000年至2016年任职国信证券投行事业部副总裁、上海业务总部总经理，任职期间，累计实现承销收入约14亿元，完成22单IPO业务、20余单再融资及并购业务、20单以上债券业务。典型项目包括法拉电子首发、2002年天士力再融资、2003年建发股份再融资和2007年、2008年南山铝业再融资、2010年滨化股份和兴民钢圈首发，2014年龙大肉食首发，2015年全筑股份首发，2015年润欣科技首发，2015年恒通股份首发等项目；曾先后担任2010年东信和平首发、2007年金龙汽车再融资、2007年海隆软件首发、2008年福星科技再融资、2012年博晖创新首发、2014年晶方科技首发等项目的保荐代表人。
吴卫钢先生未持有公司股票，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
兴民智通（集团）股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
刘长华：男，中国籍，中共党员，1954年生，本科学历。曾任北京市海淀区人民法院书记员、助理审判员、审判员、审判委员会委员、经济审判庭庭长兼调解中心主任、执行庭庭长，北京市高级人民法院审判员、督导室副主任。2010年起任北京市高界律师事务所资深顾问。现任公司独立董事、中国重型机械研究院股份公司独立董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事、财信国兴地产发展股份有限公司独立董事。
刘长华先生未持有公司股票，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
宋靖雁：男，1964年生，中共党员，博士学历。1988年7月至1999年7月任清华大学自动化系助教、讲师，1994年1月至1998年12月任香港中文大学系统工程与工程管理学系研究助理，1999年7月至2005年12月任清华大学自动化系副教授、副系主任，2000年6月至2001年12月任交通部中国智能交通框架体系自动公路系统专家组副组长，2002年9月至2003年6月任美国加州大学伯克利分校PATH研究中心访问学者，2004年12月至2005年2月任香港中文大学自动化与计算机辅助工程系副研究员，2005年12月至2010年7月任清华大学自动化系教授、副系主任，2005年12月至2016年10月任国家863高科技项目专家组专家，2010年7月至今任清华大学自动化系教授。现任公司独立董事。
宋靖雁先生未持有公司股票，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
申嫦娥：女，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，博士学历，中国注册会计师。1987年硕士毕业后留校任教，在此期间从助教升到副教授。2003年1月从西安交通大学会计学院（后并入管理学院）调入北京师范大学经济与工商管理学院会计系，并于2010年晋升为会计学教授，于2011年任博士生导师，主要讲授的课程是财务管理、税务筹划和税务会计，发表论文50余篇，出版财务管理、国际财务、税务筹划等书籍10余部，主持国家社科基金项目1项，主持省部级课题3项，主持中央高校基本科研业务专项基金项目1项，两次获得省部级哲学社会科学优秀成果奖，2016年获得北京师范大学十大（每年评十个）教学名师奖。曾任国家税务总局特邀监察员，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计系教授/博导、四川天一科技股份有限公司独立董事、深圳前海开源基金管理公司独立董事和北京中景橙石科技股份有限公司独立董事。
申嫦娥女士未持有公司股票，与控股股东、其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
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