证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-30号
泰禾集团股份有限公司关于受让杭州富阳银湖街道野风山项目51%权益及部分对项目公司债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年3月8日，公司及全资子公司福州泰禾运成置业有限公司（以下简称“泰禾运成置业”）与野风集团房地产股份有限公司（以下简称“野风房地产”）、浙江野风资产管理有限公司（以下简称“浙江野风”）、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（以下简称“富阳乐多”）、杭州多乐房地产开发有限公司（以下简称“杭州多乐”、“富阳乐多、杭州多乐”统称“项目公司”）、野风集团有限公司签署了《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》，以杭州富阳银湖街道野风山项目的开发主体富阳乐多和杭州多乐的股东全部权益评估值人民币114,009.63万元和44,019.70万元为依据，由全资子公司泰禾运成置业以人民币671,103,335.68元受让富阳乐多51%股权和杭州多乐25.5%股权，因富阳乐多系杭州多乐的控股公司，持有其50%股份，完成收购后，泰禾运成置业也将直接和间接持有杭州多乐51%股份。同时泰禾运成置业以431,583,622.17元向转让方野风房地产、浙江野风收购对项目公司51%比例的等额债权。收购完成后，公司将获取杭州富阳银湖街道野风山项目（以下简称“目标项目”）51%权益。
目标项目包括富政储出（2008）05号、富政储出（2010）19号及富政储出（2010）20号、富政储出（2009）34号及富政储出（2010）18号共五宗地块，土地使用权总面积为492,506平方米（约合738.75亩），综合容积率为1，土地用途为住宅及商业。其中，05号地块一期和二期目前已建设完毕并交付；19号地块一期住宅部分即将完成主体工程结构封顶且已经预售，二期商业部分施工至地面，已开发总建筑面积为259,138.70平方米。目标项目未开发计容建筑面积为252,891.51平方米，剩余用地面积约合487.91亩。
以上事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、野风集团房地产股份有限公司
住 所：杭州市绍兴路187号西楼8楼
法定代表人：俞蘠
注册资本：250,000万元
成立日期：2001年4月10日
经营范围：房地产开发、经营，房产中介、自有房屋出租。
2、浙江野风资产管理有限公司
住 所：浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人：张一苗
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年7月19日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、实业投资、投资咨询服务。（以上范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）其他方
1、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（详见“交易标的基本情况”）
2、杭州多乐房地产开发有限公司（详见“交易标的基本情况”）
3、野风集团有限公司
住 所：浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人：俞蘠
注册资本：80,000万元
成立日期：1990年8月7日
经营范围：对国家政策允许范围内的行业投资、管理；高新技术研发、技术交流和推广服务；软件设计、开发；建筑材料销售；物业服务。
野风房地产股份及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司
（1）富阳乐多基本情况
住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号
法定代表人：俞蘠
注册资本：120,000万元
成立日期：2009年12月8日
经营范围：房地产开发经营。
交易前后股东情况：
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（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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（3）是否存在或有事项
①野风集团有限公司曾以其名义向中铁信托有限责任公司融资，用于目标项目开发。富阳乐多以其持有05#地块（富国用（2015）第006278号）、19#地块（富国用（2013）第000393号）为野风集团有限公司向中铁信托有限责任公司融资的5亿元借款提供抵押担保。
根据协议安排，富阳乐多作为上述融资实际使用人将直接承担向中铁信托有限责任公司履行到期还本付息清偿义务。本次股权转让完成后，泰禾运成置业、野风房地产将按持股比例为富阳乐多提供股东借款用于偿还该笔融资款，解除对05号地块及19号地块的抵押。
②富阳乐多以野风山锦庐合院别墅20幢-04、20幢-05、22幢-01、09幢-02等4套存量房产为伟基建设集团有限公司向广发银行杭州西湖支行融资的1,340万元借款余额提供抵押担保。
根据协议安排，野风房地产负责办理存量房屋抵押登记注销手续。
③富阳乐多与杭州银行股份有限公司西湖支行签订最高额保证合同，约定对伟基建设集团有限公司在杭州银行股份有限公司的3,740万最高额融资提供连带责任保证。截至2016年11月15日止，富阳乐多对最高额保证合同下伟基建设集团有限公司的3,200万元借款余额提供连带责任担保。
富阳乐多与平安银行股份有限公司杭州分行签订最高额保证合同，约定对伟基建设集团有限公司在平安银行股份有限公司杭州分行的7,200万元最高额融资提供连带责任保证。截至2016年11月15日止，富阳乐多对最高额保证合同下伟基建设集团有限公司的7,200万元借款余额提供连带责任担保。
根据协议安排，野风房地产负责上述富阳乐多对外担保的解除事宜。
富阳乐多除上述抵押、担保事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、杭州多乐房地产开发有限公司
（1）杭州多乐基本情况
住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号
法定代表人：俞蘠
注册资本：38,000万元
成立日期：2009年12月14日
经营范围：房地产开发经营。
交易前后股东情况：
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（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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（3）是否存在或有事项
杭州多乐以其持有18#地块（富国用（2013）第007748号）为伟基建设集团有限公司向中国建设银行股份有限公司杭州高新支行融资的借款提供最高额抵押担保，最高额抵押担保债权为16,145万元。
根据协议安排，野风房地产负责办理解除18号地块抵押担保事宜。
杭州多乐除上述抵押担保事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
1、富阳乐多历史沿革
2009年11月24日，浙江省杭州市工商行政管理局富阳分局向陈富春出具（富）名称预核[2009]第488824号的企业名称预先核准通知书，核准陈富春代表委托方申请的富阳野风乐多房地产开发有限公司名称预核登记。
2009年12月7日，富阳野风乐多房地产开发有限公司由杭州市富阳区市场监督管理局颁发注册号为330183000054481的营业执照，注册资本20,520万元，全部由野风集团房地产股份有限公司出资。法定代表人：虞辉；公司注册地址为：浙江省富阳市受降镇九龙大道69号；营业期限：2009年12月8日至2019年12月7日；经营范围：房地产开发经营。2009年11月26日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具富会验[2009]第0520号验资报告。
2016年4月28日，富阳野风乐多房地产开发有限公司出资人作出如下决议：一、同意将公司名称变更为：“杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司”。二、同意将公司地址变更为：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号。杭州市工商行政管理局富阳分局出具（富）准予变更[2016]第105039号《准予变更登记通知书》。
自成立至2016年4月28日期间，富阳乐多先后多次变更股东、增资等工商变更（详见《杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020007号））。
2016年7月12日，富阳乐多出资人作出如下决议：同意增资的认缴总额为99,480万元。野风集团房地产有限公司原拥有本公司20,520万元股权，现追加认缴投资99,480万元股权，追加投资方式为货币，前后共认缴出资120,000万元，占注册资本的100%。杭州市工商行政管理局富阳分局出具（富）准予变更[2016]第112558号《准予变更登记通知书》。2016年11月28日，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2016）第11号验资报告。
截止本公告披露日，野风房地产持有富阳乐多100%股权。
2、杭州多乐历史沿革
2009年12月，浙江省杭州市工商行政管理局向郦峰出具浙江省杭州工商行政管理局企业名称预先核准通知书，核准郦峰代表委托方申请的杭州多乐房地产开发有限公司名称预核登记。
2009年12月14日，杭州多乐房地产开发有限公司由杭州市富阳区市场监督管理局颁发注册号为330100400032234的营业执照，注册资本4,999万美元，全部由俞芳出资。公司类型：外资有限公司；法定代表人：俞蘠；公司注册地址为：浙江省富阳市受降镇九龙大道69号；营业期限：2009年12月14日至2019年12月13日；经营范围：在富阳市受降镇九龙大道（富政储出[2009]34号的块）从事普通住宅的开发建设。富阳富春江会计师事务所有限公司出具富会验[2009]第569号验资报告，经其审验，截至2009年12月23日止，杭州多乐公司已收到股东俞芳缴纳的第一期注册资本合计15,000,905.17美元，股东以货币出资1,500.090517万美金。
自成立至2016年11月15日期间，杭州多乐先后多次变更股东、增资等工商变更（详见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《杭州多乐房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020006号））。
截止本公告披露日，杭州乐多注册资本38,000万元；法定代表人：俞蘠；公司注册地址为：浙江省富阳区银湖街道九龙大道69号；营业期限：2009年12月14日至2019年12月13日；经营范围：房地产开发经营；野风房地产、富阳乐多各持有杭州多乐50%股权。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第016号、闽中兴估字（2017）第015号估值报告，本次评估采用了资产基础法对杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司、杭州多乐房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，野风乐多经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币60,010.87万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币114,009.63万元，增值53,998.76万元；杭州多乐经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币35,020.08万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币44,019.70万元，增值8,999.62万元；具体如下：
1、野风乐多
单位：人民币万元
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2、杭州多乐
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。富阳乐多及杭州多乐主要资产为野风山项目，项目地块取得时间为2010年。项目地块位于位于杭州富阳区银湖板块，为杭州最早别墅开发片区，区域内拥有潮山国家森林公园、黄公望国家森林公园，野风山与西湖周边的群山连成一脉，生态环境优越。在杭州市政府加快富阳区与主城区一体化发展规划下，该区域交通及公共配套将得到进一步改善，未来发展潜力较大。因此，本次交易以富阳乐多和杭州多乐的股东全部权益评估值人民币114,009.63万元和44,019.70万元为依据，泰禾运成置业以人民币671,103,335.68元受让富阳乐多51%股权和杭州多乐25.5%股权，同时以431,583,622.17元向转让方野风房地产、浙江野风收购对项目公司51%比例的等额债权，最终获得野风山未开发部分项目51%权益，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司及全资子公司泰禾运成置业与野风房地产、浙江野风、富阳乐多、杭州多乐、野风集团有限公司签署的《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》主要条款如下：
甲方（转让方一）: 野风集团房地产股份有限公司
乙方（转让方二）：浙江野风资产管理有限公司
丙方（受让方）:福州泰禾运成置业有限公司
丁方（目标公司一）：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司
戊方（目标公司二）：杭州多乐房地产开发有限公司
担保人：野风集团有限公司
担保人：泰禾集团股份有限公司
1、基于转让方在本协议项下做出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下，各方确认截至财务基准日标的股权的转让对价暂定为人民币671,103,335.68元，其中丁方51%股权对价为581,329,887.92元，戊方25.5%股权对价为89,773,447.77元。
2、基于转让方在本协议项下做出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下，各方确认截至财务基准日标的债权本息等价转让（不溢价），转让对价为人民币431,583,622.17元，其中转让人一标的债权本金208,064,343.74元、债权利息163,674,281.28元，转让人二标的债权本金50,857,766.67元、债权利息8,987,230.48元。财务基准日至2016年12月31日期间的标的债权利息由转让方予以豁免，在本次交易中及之后均不再主张。
3、财务基准日前目标公司对外债务由目标公司承担；财务基准日前未披露、未计入的目标公司对外债务、对外责任和风险以及因基准日之前目标公司股东行为导致目标公司在基准日后需承担的对外债务、对外责任和全部风险等均由转让方承担，但本协议第6.4条约定债务以及双方在本协议中列明和约定仍由目标公司承担的除外。
4、为发挥合作优势，双方确认目标公司由受让方操盘及财务并表，负责项目开发中的产品定位、设计、建造、销售等各项开发工作。
5、转让方一及受让方确认本次股权转让后，目标公司按照有限责任公司形式运营，公司成立股东会、董事会、不设监事会仅设监事一名。
6、目标公司设董事会，董事会成员共5人，其中甲方委派2人，丙方委派3人。公司设董事长1名，由丙方委派并经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让股权债权方式获得野风山项目51%权益是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目地块位于位于杭州富阳区银湖板块，为杭州最早别墅开发片区，生态环境优越，且距离项目地块500米的轻轨已经在施工，即将开通。在杭州市政府加快富阳区与主城区一体化发展规划下，该区域交通及公共配套将得到进一步改善，未来发展潜力较大。本项目综合容积率为1，但已开发部分容积率较高，因此剩余待开发部分容积率仅0.78，适合于开发公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司、泰禾运成置业与野风房地产、浙江野风、富阳乐多、杭州多乐、野风集团有限公司签署的《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾运成置业有限公司拟收购杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第016号）、《福州泰禾运成置业有限公司拟收购杭州多乐房地产开发有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第015号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020007号）、《杭州多乐房地产开发有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020006号）；
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月八日
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