股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-011
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次发行于2017年9月实施完毕，并且本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2018年3月全部转股。
2、假设本次发行的可转债转股价格为20.49元/股（2017年3月7日前20个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的预测）。
3、假设本次发行募集资金总额为3.2亿元，且不考虑相关发行费用。
4、假设公司《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-006）中所载2016年度财务数据与经注册会计师审计后最终披露于公司2016年年度报告中的数据无差异；假设公司2017年度、2018年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；假设公司2016年、2017年年度现金分红时间、金额与2015年年度分红保持一致。（该假设不代表公司对2017年、2018年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对即期回报摊薄的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行的可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次发行的可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将由6.77元提高至7.36元，每股净资产增加0.59元。同时，本次发行的可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的可转债转股完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）开拓南美市场、提高下游终端销售收入
目前，公司境外市场主要集中亚洲与欧洲地区，Unicoba旗下两家控股子公司在巴西工业用电池市场和消费类锂电池市场享有较高的知名度，本次交易有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，增加利润来源；此外，Unicoba旗下两家控股子公司作为巴西著名电池生产商，有较好的下游客户群体，本次交易有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。
（二）进一步布局锂电池市场
UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
（三）享受巴西电池行业市场增长红利
巴西基础电信设施较为薄弱，建设与更新改造空间较大，标的公司作为目前仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，电信基站的建设与升级将为Unicoba铅酸电池带来广阔的市场空间。此外，大数据产业的发展产生了更多地数据存储与运算需求，新建设的数据中心、运算中心需要配备相应的铅酸电池，这将有益于Unicoba铅酸电池销售的增长。
巴西人口众多，消费电子市场仍具有较大发展空间，消费电子市场，尤其是手机市场的快速发展将带来消费类锂电池需求的快速上升，UCB MAO具有丰富的消费类锂电池生产经验、良好的生产记录以及坚实的客户基础，将可能受益于消费电子市场规模的增长。
（四）发挥协作优势
公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展。
本次交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，Unicoba业务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升全体股东权益。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金用于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，Unicoba本身不从事具体业务，通过控股子公司UCB MINA与UCB MAO在巴西从事电池生产和销售业务，主要产品为工业用铅酸电池、摩托车用铅酸电池、消费类锂电池，铅酸电池与消费类锂电池的业务收入相当。
公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类。本次发行募集资金投资项目完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提升公司的盈利能力及综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为全球最大的蓄电池生产企业之一，在全球主要国家和地区，为通讯、电动交通工具、光伏、风能、电力、UPS、电子及数码设备等行业领域的客户提供完善的电源产品应用与技术服务。在此过程中，公司培养了一批具备国际视野和国际业务运营能力及经验的人员。同时，公司设有国际销售部，全面负责国际市场的销售工作及客服工作，维护客户关系。公司专业的国际业务人员团队是本次发行募集资金投资项目成功实施的人才保障。
（2）技术储备
作为中国最早从事阀控密封铅酸蓄电池研发和生产的企业，公司先后评获“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“深圳市民营企业50强”、“中国优秀民营科技企业”、“深圳市高新技术企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等殊荣，拥有多项发明专利、实用新型专利及外观设计专利。锂电池方面，公司承担的“年产15万KVAh磷酸铁锂锂离子动力电池”项目是国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目，经过近20年的注重自主创新和科技开发，公司逐渐自主研发新的锂电池产品，具有完全知识产权。良好的技术储备以及坚实的技术开发能力有助于公司为Unicoba业务发展的提供支持。
（3）市场储备
公司在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡拥有欧洲雄韬、美国雄韬、澳大利亚雄韬、新加坡雄韬等境外子公司、孙公司，从事当地的市场开拓、销售及售后服务业务，拥有丰富的海外销售经验。同时，公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展，共同开拓巴西及南美洲市场。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
公司拟运用本次募集资金收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，其控股子公司UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，同时严格执行业绩补偿有关约定，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金用于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，随着Unicoba业务的持续稳定发展，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，以尽快完成交易，早日实现预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、严格执行《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）有关业绩补偿条款的约定
公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）约定如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔与Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过1,250万巴西雷亚尔。公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，并严格执行业绩补偿有关约定。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预雄韬股份经营管理活动，不侵占雄韬股份利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
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