深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的公告_新浪财经

　　股票代码：002733 股票简称：雄韬股份公告编号：2017-013

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（下称“公司”）收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权事项已获2017年3月7日召开的公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，现将收购事宜公告如下：

　　释义

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　　重要内容提示：

　　交易概述：公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo以及、OEP U.A.、以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署了《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT），约定香港雄韬以现金1亿巴西雷亚尔收购Unicoba原股东所持Unicoba 14,779,133股，占Unicoba目前总股本的50.00%；同时，香港雄韬以现金4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba向其发行的6,650,610股。本次交易完成后，香港雄韬持有Unicoba 21,429,743股，占增资后Unicoba总股本的59.18%，Unicoba将成为香港雄韬的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，无需股东大会审议批准。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　交易风险：本次交易风险包括巴西宏观经济、政治及行业风险；业务整合风险以及标的公司经营风险。

　　公司提请广大投资者注意投资风险。

　　一、标的公司的基本情况

　　公司名称：Unicoba Baterias Participa??es S.A.

　　成立日期：2016年9月5日

　　总部所在地：巴西圣保罗州圣保罗市

　　主要办公地址：Rua Loefgreen, 1057, 12th floor, suite 1204, Vila Clementino

　　税务登记号：26.103.583/0001-70

　　注册资本：29,558,266.00巴西雷亚尔

　　实收资本：29,558,266.00巴西雷亚尔

　　股本：29,558,266股

　　经营范围：参与其他公司，管理、支持、监督、定位自有业务及被投资的业务。

　　二、标的公司历史沿革、股权结构及控制关系

　　Unicoba系为本次交易设立的持股型公司，本身不从事具体业务，拥有UCB MINA与UCB MAO两家控股子公司，两家子公司在巴西从事电池生产和销售业务。Unicoba设立前，UCB MINA与UCB MAO由Unicoba Holding S.A.控股，Unicoba Holding S.A.的控股股东与Unicoba控股股东均为Young；Unicoba设立后，Unicoba Holding S.A.将其持有的UCB MINA与UCB MAO股份全部转让给Unicoba。

　　UCB MINA原本从事LED灯、铅酸电池、锂电池的生产与组装业务；UCB MAO原本从事银行自动化设备、笔记本电源、机顶盒、汽车音响系统、笔记本电池、手机电池、数码相机及OEM产品的生产业务。自2016年5月起，UCB MINA与UCB MAO进行了业务剥离，两家公司非电池（包括铅酸电池和消费类锂电池）业务及资产等均被转移至Young控股的其他公司，股权均转让给新设立的标的公司Unicoba旗下。本次业务剥离完成后，UCB MINA与UCB MAO仅从事电池生产和销售。

　　本次交易完成前后，Unicoba股权结构变化情况如下表所示：

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　　本次交易前，Young为Unicoba的控股股东及实际控制人，Young为Eduardo的父亲，二人合计持有Unicoba 67.16%股份；本次交易后，Unicoba成为香港雄韬的控股子公司。

　　三、标的公司对外投资情况

　　截止目前，Unicoba共拥有两家控股子公司，其基本情况如下：

　　（一）UCB MINA

　　总部所在地：巴西米纳斯吉拉斯州Extrema市

　　主要办公地址：Rua Josepha Gomes de Souza, 302, Pires

　　税务登记号：07.589.288/0001-20

　　注册资本：29,208,621.00巴西雷亚尔

　　实收资本：29,208,621.00巴西雷亚尔

　　股本：29,208,621股

　　经营范围：工业，蓄电池的批发和零售，部件、设备、产品、机械、装置、配件、电子器件、机械器具、电机机械、计算机产品和周边设备、电信附件和物资的进出口，软件程序的开发和商业化，提供服务，设备、部件和电气产品、电子器件和计算机的租赁和技术支持，电灯、灯具和LED模块的制造，提供行政服务和实现以获得认证机构和其他主管机构批准其产品为目的的机械、电气和光度测定方面的分析及实验室和技术测试。

　　股权结构：

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　　（二）UCB MAO

　　总部所在地：巴西亚马逊州Manaus市

　　主要办公地址：Avenida Cupiúba, 753, Distrito Industrial I

　　税务登记号：03.951.798/0001-45

　　注册资本：19,294,776.00巴西雷亚尔

　　实收资本：19,294,776.00巴西雷亚尔

　　股本：19,294,776股

　　经营范围：电子部件、计算机设备、周边计算机设备、装置和电能分配和控制设备、消耗电路安装所用的电气材料、电极和其它电气用途的煤炭和石墨用品、电磁体和绝缘体、信号和报警设备、其它电子设备、工业烘炉、工业用途的温室和电烘炉、工业和非工业用途的空调和制冷机器、基本卫生设备和环境卫生设备、打字机和其它办公用途设备的制造，测量、测试和控制设备、光学设备、发电机、变压器和电机、其它电池和上文未载明的电池的维护和修理，工业机械和设备的安装，计算机设备和物品、电子部件、电话和通信电子部件、设备、商业及工业用途的机械和设备的配件和零件、炸弹、压缩机和其零件和配件、上文未载明的其它机械和设备的批发贸易，计算机设备和物品、通信电子部件、设备的零售贸易，定制的计算机程序的开发，信息技术咨询和数据处理，应用服务提供商和互联网托管服务提供商。

　　股权结构：

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　　四、标的公司主要业务情况

　　（一）业务及产品情况

　　Unicoba本身不从事具体业务，通过控股子公司UCB MINA与UCB MAO在巴西从事电池生产和销售业务，主要产品为工业用铅酸电池、摩托车用铅酸电池、消费类锂电池，铅酸电池与消费类锂电池的业务收入相当。

　　UCB MINA从事铅酸电池生产业务超过20年，生产模式为对采购的铅酸电池半成品或ODM、OEM产品进行检测封装等加工环节后销售，产品主要为工业用铅酸电池和摩托车用铅酸电池，拥有UNIPOWER（工业用铅酸电池）和NAJA（摩托车用铅酸电池）两个品牌。UCB MINA是巴西本土工业用电池市场的龙头和知名品牌，其产品被广泛应用于电信、储能、UPS、数据中心、电力能源等领域。

　　UCB MAO自2006年起从事锂电池生产业务，生产模式为将采购的电芯与自有SMD生产线制造的BMS连接封装后进行销售，主要生产消费类锂电池，电池产品主要应用于手机、笔记本电脑等产品。UCB MAO是巴西本土较为知名的消费类锂电池生产商。

　　（二）主要客户情况

　　UCB MINA主要客户包括Telefónica（西班牙的大型跨国电信公司，主要在西班牙本国和南美洲运营）、Itaú（巴西资产最大的私人银行之一）、Procomp（大型机械、ATM机生产商）、General Electric、Algar Telecom（巴西大型电信运营商）、CEMIG（巴西最大的电力公司之一）、Delta Greentech (Brasil) S.A.等大型企业或集团客户。

　　UCB MAO主要客户包括摩托罗拉、华硕、LG、POSITIVO（南美洲最大及世界第十大的计算机制造商）、宏碁、联想、三星等世界知名消费电子品牌商或其代工厂商（例如伟创力、富士康等）。

　　（三）标的公司核心优势及行业地位

　　1、客户及品牌优势

　　Unicoba在巴西铅酸电池行业及消费类锂电池行业均拥有知名客户基础及良好的市场品牌，其中UCB MINA不仅拥有众多大型企业或集团客户，还拥有超过3,000家中小型电池的活跃客户；UCB MAO与世界较多的知名消费电子品牌商拥有长期稳定的合作关系。

　　众多知名客户在与UCB MINA、UCB MAO的长期合作中对其产品有较高的认可，巩固的客户关系形成了一定的竞争壁垒。

　　2、管理水平及产品质量优势

　　UCB MINA和UCB MAO作为从事电池生产及销售的巴西老牌公司，其电池生产线成熟、生产能力稳定，且管理水平高、控制精益，具备精确的流程控制系统，能够实现的产品的可追溯性，生产的产品质量高，例如UCB MAO锂电池销售历史上未发生过退货事件。

　　3、客户管理能力优势

　　Unicoba具有良好的客户管理系统，能够实现4,000多个客户的订单动态管理，实时调整每个客户的授信额度，实现了销售、财务、生产、采购的实时联动，其内部跨部门协作水平及精密管理水平较高。

　　4、其他优势

　　2016年，UCB MINA通过了巴西最新的ANATEL认证，成为仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，目前是唯一能够提供阀控式密封铅酸蓄电池全套解决方案的企业。

　　UCB MAO在巴西享受锂电池主要原材料进口优惠关税，其锂电池生产相较其他锂电池厂商具有一定的成本优势。

　　五、标的公司财务状况

　　（一）标的公司财务状况

　　为更好反映标的公司的实际经营情况及经营能力，假设本报告“（三）标的公司历史沿革”中所述股权转让及业务剥离于2015年1月1日已经完成，参照同一控制下企业合并原则编制了2015年度及2016年1月1日至2016年10月31日止期间模拟汇总财务报表（以下简称“模拟财务报表”），并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据模拟财务报表，Unicoba的主要财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　单位：万元

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　　（二）盈利能力分析

　　Unicoba 2016年1-10月营业收入较2015年度未发生明显变动。2016年1-10月净利润较2015年度提高2,000.16万元，净利润提高的主要原因是2015年存在汇兑损失4,096.18万元，而2016年1-10月的汇兑收益为752.10万元。

　　六、标的公司主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况

　　Unicoba的主要资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款等，非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、递延所得税资产等。

　　Unicoba的主要负债为流动负债和非流动负债分别，其中流动负债主要包括短期负债和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等。

　　截止本报告出具日，Unicoba无对外担保情况，存在一定数量的诉讼，针对诉讼可能造成的损失及后果，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）中约定Unicoba自然人股东将对Unicoba在本次交易交割日起6年内因为交割日当日及之前事项引起的诉讼产生的净损失根据约定的规则予以赔偿。

　　七、本次交易的必要性分析

　　（一）开拓南美市场、提高下游终端销售收入

　　目前，公司境外市场主要集中亚洲与欧洲地区，Unicoba旗下两家控股子公司在巴西工业用电池市场和消费类锂电池市场享有较高的知名度，本次交易有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，增加利润来源；此外，Unicoba旗下两家控股子公司作为巴西著名电池生产商，有较好的下游客户群体，本次交易有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。

　　（二）进一步布局锂电池市场

　　UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。

　　（三）享受巴西电池行业市场增长红利

　　巴西基础电信设施较为薄弱，建设与更新改造空间较大，标的公司作为目前仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，电信基站的建设与升级将为Unicoba铅酸电池带来广阔的市场空间。此外，大数据产业的发展产生了更多地数据存储与运算需求，新建设的数据中心、运算中心需要配备相应的铅酸电池，这将有益于Unicoba铅酸电池销售的增长。

　　巴西人口众多，消费电子市场仍具有较大发展空间，消费电子市场，尤其是手机市场的快速发展将带来消费类锂电池需求的快速上升，UCB MAO具有丰富的消费类锂电池生产经验、良好的生产记录以及坚实的客户基础，将可能受益于消费电子市场规模的增长。

　　（四）发挥协作优势

　　公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展。

　　本次交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，Unicoba业务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升全体股东权益。

　　八、Unicoba股东全部权益价值的评估情况

　　（一）交易定价

　　本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易各方协商确定。本次交易中Unicoba发行新股前100%股权估值为2亿巴西雷亚尔，对应香港雄韬现金收购Unicoba 50.00%股份的对价为1亿巴西雷亚尔；香港雄韬以4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba新发行股份的每股价格与收购Unicoba股份的每股价格相同。

　　（二）标的公司评估结果

　　深圳德正信国际资产评估有限公司为公司本次交易出具了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的UNICOBA BATERIAS PARTICIPACOES S.A.股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字[2017]第003号），截至评估基准日2016年10月31日，Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价折合2.24亿巴西里亚尔。

　　（三）评估方法

　　根据评估方法的适用性分析，综合考虑到评估目的、评估对象、价值类型、参考企业、资料收集情况等相关条件，深圳德正信国际资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对Unicoba的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。

　　1、市场法评估结果

　　采用市场法得出Unicoba于评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值区间为29,490万巴西雷亚尔至32,940万巴西雷亚尔。

　　2、收益法评估结果

　　由于市场法选取的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定的差异，因此采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，最终采用收益法得出的Unicoba与评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值为30,551.3万巴西雷亚尔，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合为人民币64,597.7万元。

　　在考虑20%的市场流动性折扣、以及非经营性资产（负债）、付息债务后，根据“股东权益价值=考虑市场流动性折扣（DLOM）后的经营性企业价值＋非经营性资产（负债）-付息债务”的关系，最终确定Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合2.24亿巴西里亚尔。

　　由于本次评估查找的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定差异。因此，深圳德正信国际资产评估有限公司在采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，本次评估以收益法得出的计算结果作为本次评估结果。

　　九、董事会关于本次评估相关事项的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：深圳德正信国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（二）独立董事意见

　　为公司拟收购Unicoba 59.18%股权提供资产评估服务的机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　十、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　十一、标的公司高级管理人员的调整计划

　　本次交易后，标的公司将保留主要管理人员，公司将派驻人员对Unicoba的生产经营进行监督。

　　十二、投资协议（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容

　　公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容如下，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的内容与含义以英文版本为准。

　　（一）协议主体、签订时间

　　买方：香港雄韬

　　卖方：Young，自然人，巴西公民，身份证号码为4.465.599-X (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市

　　Eduardo，自然人，巴西公民，身份证号码为19.986.430-5 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市

　　Heitor，自然人，巴西公民，身份证号码为1014285017 (SSP/RS)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市

　　Ronaldo，自然人，巴西公民，身份证号码为08.492.965-0 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市

　　OEP U.A.，按照荷兰法律设立和存续的公司，总部所在地为1017 CA, Amsterdam, The Netherlands, Herengracht 466，CNPJ/MF登记号为18.781.140/0001-00

　　其他协议主体：Unicoba；UCB MINA；UCB MAO

　　签订时间：2017年3月7日

　　（二）交易标的

　　交易标的为卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股及Unicoba拟发行的6,650,610股普通股。

　　（三）协议生效条件

　　协议自协议各方签署之日生效。

　　（四）交易价款、支付方式

　　1、收购卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股

　　协议签订后的45日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将2,900.00万巴西雷亚尔支付给OEP U.A.，OEP U.A.向香港雄韬转让其所持Unicoba 4.285.949股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。

　　首次股权转让后的5个工作日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将7,100.00万巴西雷亚尔支付给卖方，卖方向香港雄韬转让其所持Unicoba 10.493.184股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。

　　2、认购Unicoba新发行的6,650,610 股普通股

　　第二次股权转让完成时，香港雄韬通过电汇方式将立即可用的款项向Unicoba缴纳4,500万巴西雷亚尔，认购Unicoba新发行的6,650,610股普通股，Unicoba在Unicoba的股份登记册中登记此次新股的认购。

　　（五）交易完成的前提条件

　　下述各项条件满足或经相应权利人同意而免除后，协议所约定交易于第二次股权转让日完成，第二次股权转让日又称交割日。交易完成的前提条件包括：

　　1、没有任何政府机构就协议所约定交易采取任何行为，以阻止协议所预定交易的完成；

　　2、任何政府机构未颁布法律阻止协议所约定交易的完成；

　　3、拥有司法管辖权的法院没有发出法令，判定协议所约定交易的完成非法；

　　4、买方取得中国发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等行政监管机构对于协议所约定交易的备案或登记；

　　5、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、卖方取得相关第三方对于协议所约定交易的同意并向买方提供该等同意的证明；

　　6、买方认为自协议签署日至交割日期间未发生重大不利影响；

　　7、卖方已经向买方交付相关交割文件；

　　8、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方所作的陈述和保证应当保持真实、完整、准确和正确，直至交割日；

　　9、交割日之前或当日，Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方已经按照协议履行所有适用的义务。

　　（六）滚存未分配利润及期间损益

　　自协议签署日至交割日期间，Unicoba不得允许UCB MINA、UCB MAO，Unicoba不得，Young与Eduardo不得允许分割、合并或重新划分Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的任何股本股份，或就Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的股本而宣布、预留或支付任何股息或其他形式的股利分配，除非买方接到相应书面请求并在5日内作出同意的答复，买方接到相应书面请求后5日内未作出答复视为买方同意相应请求。

　　（七）利润补偿

　　如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔与Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过1,250万巴西雷亚尔。

　　如果如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润超过5,250万巴西雷亚尔，香港雄韬向Young与Eduardo补偿Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润与5,000万巴西雷亚尔之间的差额，同时补偿总额不超过1,000万巴西雷亚尔。

　　（八）协议的终止

　　协议可在协议所约定交易完成前任何时间以下述形式终止：

　　1、通过买方与买方的一致书面协议予以终止；

　　2、通过买方或买方在2017年6月30日之后随时终止，前提是协议所约定交易未能在该等日期或该等日期之前完成，此种情况下，希望终止协议的一方需要支付终止费给另一方，终止费根据另一方支出的与协议所约定交易相关的费用、支出确定；

　　3、协议所约定交易未取得中国政府当局批准或由于不可抗力而无法完成，此种情况下，协议各方自行承担各自支出的与协议所约定交易相关的费用、支出；

　　4、在任何适用法律规定，协议所约定的任何交易的完成是不合法的或者受到禁止的，或者协议所约定交易的完成违反了拥有适当管辖权的任何政府机构颁布的任何不可上诉的最终命令、法令或判决时，由买方或者由卖方予以终止。

　　协议由于上述事项终止，协议各方不必对协议其他各方承担责任。如果该等协议终止是由于以下故意行为所致，故意方应就由于该等不履行或违约而使其他方发生或承受的任何和所有损失承担全部责任，特定事由包括：

　　1、任一方恶意不履行另一方履行义务的前提条件；

　　2、任一方恶意不履行本协议任何承诺；

　　3、任一方故意违反本协议包含的任何陈述、保证或协议。

　　（九）交易完成后的公司管理

　　本次交易后，Unicoba董事会成员由5名董事组成，其中公司任命3名董事，Unicoba自然人股东任命2名董事。公司有权任命董事会主席，当公司不行使任命权时，Unicoba自然人股东有权任命董事会主席。

　　本次交易后，Unicoba管理层由2名总经理组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，Unicoba总经理由Unicoba董事的多数表决选举任命。

　　本次交易后，UCB MINA与UCB MAO管理层由首席执行官、首席财务官、运营总监和销售总监组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，UCB MINA与UCB MAO管理层成员由Unicoba董事的多数表决选举任命。

　　（十）本次交易完成后的股权转让安排

　　1、收购权。香港雄韬有权在2019年至2022年期间，收购Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的80%，但香港雄韬每年购买的数量不得超过Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的20%。

　　2、出售权。如果香港雄韬不行使收购权，则在2019年至2022年期间，Unicoba自然人股东有权向香港雄韬出售其本次交易后持有Unicoba股份的80%，但其每年出售的比例不超过其本次交易后持有Unicoba股份的20%。

　　3、双方行使上述两项权利时的股权转让价格=NP×11.11×SO÷TS-D，其中NP为交易上一年Unicoba经审计的净利润，SO为被转让的Unicoba股份数，TS为Unicoba股份总数，D为自收到行使收购权或出售权通知起至股权转让完成期间Unicoba自然人股东收到或将要收到的被转让股份的股息。

　　4、当2018年至2020年期间Unicoba净利润（按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行调整后）较上年减少30%及以上时，Unicoba自然人股东有权推迟一年转让香港雄韬要求转让的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。

　　5、当2018年至2020年期间Unicoba净利润（需按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行）较上年增长30%及以上时，香港雄韬有权推迟一年收购Unicoba自然人股东要求收购的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。

　　6、香港雄韬与Unicoba自然人股东各自拥有一次推迟履行出售权或收购权对应义务的权利。

　　7、剩余股份出售权。如果Unicoba自然人股东持有Unicoba的股份少于20%，在Unicoba自然人股东无法指定Unicoba和/或UCB MINA与UCB MAO的管理层，或张华农先生不再是香港雄韬的控股股东（Controlling shareholder）时，Unicoba自然人股东有权将其持有的本次交易后股份的剩余部分全部转让给香港雄韬，转让价格由双方聘请的投资银行以现金流折现模型确定。

　　8、如果香港雄韬在收购权存续期限行使了收购权，并在向Unicoba自然人股东支付了转让价款后的18个月内，将收购的股份以高于收购价的价格向第三方转让，则Unicoba自然人股东有权获得该部分差价。

　　（十一）适用法律

　　协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用巴西法律，并根据巴西法律解释。

　　十三、本次交易相关审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2017年3月6日，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO和本次交易对象承诺对交易文件的签署、交付和履行以及对交易的完成均在其权力范围内，并通过了各方所有必要的行动正式授权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易尚需取得公司发展和改革主管部门的备案；

　　2、本次交易尚需取得公司商务主管部门的境外投资备案；

　　3、本次交易尚需取办理境外投资外汇业务登记等相关事项。

　　十四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响