海波重型工程科技股份有限公司关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易公告_新浪财经

　　证券代码：300517 证券简称：海波重科公告编号：2017-008

　　海波重型工程科技股份有限公司关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”）拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天睿海波”）共同向天风睿辰（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿辰”）增资并共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（以下简称“产业基金”）。

　　公司认缴出资200万元占天风睿辰总股本的20%；认缴出资不超过1600万元，占产业基金首期募集资金的8%。

　　●因天睿海波的有限合伙人、产业基金的社会出资人之一、拟任天风睿辰总经理张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女；产业基金的社会出资人之一张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事。故本次交易构成关联交易。

　　●海波重科与关联方天睿海波、张伟谋、张丽未发生过交易。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。●本次关联交易可能面临的风险：

　　流动性风险：产业股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。

　　市场风险：所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

　　基金运营管理风险：作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　一、关联交易概述

　　为积极推进新兴产业战略布局，为公司在钢结构桥梁主营业务外开辟新的利润增长点，加快推进公司战略转型升级，根据公司于2016年12月16日披露的与天风天睿签署的《战略合作框架协议》的精神，海波重科拟与天风天睿、天睿海波共同向天风睿辰增资。

　　本次增资后，天风睿辰的注册资本由人民币100万元变更为人民币1,000万元，其中天风天睿认缴出资400万元，海波重科认缴出资 200万元，天睿海波认缴出资400万元。

　　向天风睿辰的增资完成后，公司拟与天风睿辰、天风天睿、湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（待定，合伙企业，名称具体以实际工商注册为准）。

　　产业基金拟发行总规模为人民币 5 亿元（具体规模以实际到位资金为准），首期拟募集人民币2亿元，投资超过70%开始募集下一期。首期募集资金中，公司作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元，天风天睿作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000万元，武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过4,200万元，社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过2,000万元，天风睿辰作为普通合伙人暨基金管理公司认缴出资 200 万元，所有出资均以货币方式缴纳。

　　因天睿海波的有限合伙人、产业基金的社会出资人之一、拟任天风睿辰总经理张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女。产业基金的社会出资人之一张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事。故本次交易构成关联交易。未来基金管理公司投资的标的项目有通过本公司退出的可能性，故可能存在潜在的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第三届董事局第九次会议审议通过，表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张海波、张丽回避表决。独立董事已经就本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。本议案应提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、天风睿辰（武汉）投资管理有限公司基本情况

　　（一）天风睿辰工商注册信息

　　天风睿辰（武汉）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KMP6RX7

　　法定代表人：韩雨佳

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层

　　经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次增资后，拟变更天风睿辰的工商注册信息

　　拟变更内容（具体以实际工商注册为准）：

　　法定代表人：袁申鹤

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　（三）本次增资前，天风睿辰的股权结构

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　　（四）本次增资后，天风睿辰的股权结构

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　　（五）共同出资方基本情况

　　1、天风天睿投资股份有限公司

　　统一社会信用代码：914201000668103990

　　法定代表人：黄其龙

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：154,328.46万元人民币

　　住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

　　经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）

　　2、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（关联方）

　　统一社会信用代码：91420100MA4KQM0G5A

　　执行事务合伙人：袁申鹤

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年01月11日

　　登记机关：武汉东湖新技术开发区

　　主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区民院路262号武汉曙光商贸城5楼（助手托管326号）

　　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　因天睿海波的有限合伙人张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女，故天睿海波与海波重科构成关联关系。

　　三、产业基金基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　基金名称：天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（暂定名）

　　基金规模：总规模5亿元，首期募集2亿元人民币，投资超过70%开始募集下一期（实际规模以到位资金为准）

　　组织形式：有限合伙

　　基金管理人：天风睿辰（武汉）投资管理有限公司

　　（二）出资方基本情况

　　首期募集资金中，海波重科作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元，天风天睿作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000万元，武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过4,200万元，社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过2,000万元，基金管理公司天风睿辰作为普通合伙人认缴出资 200 万元，所有出资均以货币方式缴纳。

　　1、湖北省省级股权投资引导基金

　　湖北省省级股权投资引导基金是由湖北省人民政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，通过政府财政性资金投入，引导社会资本进入创新驱动产业、战略主导产业和政府鼓励发展的领域，推动重点产业跨越发展。

　　详见湖北省省政府办公厅发布的《省人民政府办公厅关于印发湖北省省级股权投资引导基金设立与运作实施方案（试行）和湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法的通知》（鄂政办发〔2015〕47号）。

　　2、武汉市战略性新兴产业发展引导基金

　　武汉市战略性新兴产业发展引导基金是由武汉市人民政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，通过财政性资金投入，引导社会资本重点支持全市战略性新兴产业发展。

　　详见武汉市人民政府发布的《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》（武政规[2016]27号）。

　　3、社会出资人张伟谋（关联人）

　　张伟谋先生，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西班牙IE商学院公司管理专业。

　　因张伟谋为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女，故张伟谋与海波重科构成关联关系。

　　4、社会出资人张丽（关联人）

　　张丽女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司综合部部长。

　　因张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事，故张丽与海波重科构成关联关系。

　　（三）投资领域

　　1、投资方向：致力于湖北省和全国战略新兴产业的发展方向，重点关注高端装备制造、智能制造等符合“十三五”规划及发展思路的各类高新技术产业。对湖北省内企业的投资金额原则上不低于本基金实际认缴出资额的60%；

　　2、投资方式：主要通过产业并购、股权投资等方式进行投资。

　　（四）基金退出机制通过股权转让、上市公司并购、管理层回购、IPO交易等方式退出。

　　（五）管理费率

　　1、在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；

　　2、在基金回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1.5%；

　　3、在基金回收延长期内，基金管理人不收取管理费。

　　（六）合伙期限

　　本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）开始，存续期限 5 年。到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期，原则上存续期限不超过8年。

　　（七）收益分配

　　“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

　　（八）基金管理模式

　　天风睿辰作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　各合伙人同意并确定，合伙企业应促使管理人下设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资项目报告进行审议并对是否进行投资、投资方式等事项作出决策，合伙企业不得对未经投资决策委员会审议通过的项目进行投资。投资决策委员会是本产业股权投资基金对外投资和已投资项目退出方案的最终决策机构，由5名成员组成，其中天风天睿推荐3名委员，海波重科推荐2名委员。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对合作企业的事项作出决议；投资决策委员会作出决议应取得2/3成员通过。

　　（九）责任与亏损分担

　　本基金清算出现亏损时，首先由基金管理人以其对本基金的出资额承担亏损，剩余部分由其他出资人按出资比例承担。

　　（十）主要存在的风险

　　1、流动性风险

　　产业股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。

　　2、市场风险

　　所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

　　3、基金运营管理风险

　　作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　（十一）控制措施

　　公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

　　四、此项关联交易的目的及对公司的影响