证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-018
宁夏银星能源股份有限公司关于2017年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据上年实际经营情况和2017年度经营预测，公司预计2017年与关联方中铝宁夏能源集团有限公司及其附属公司发生的关联交易金额为16,130万元，其中：购买原材料的关联交易金额为2,400万元，去年未发生同类交易；购买发电权的关联交易金额为9,000万元（详见《关于公司所属新能源发电企业购买火电直接交易发电权暨关联交易的公告》），去年未发生同类交易；提供劳务的关联交易金额为2,550万元，去年同类交易金额为6,731.11万元；接受劳务的关联交易金额为2,100万元, 去年同类交易金额为90.65万元；房屋出租80万元, 去年未发生同类交易。
1.2017年度日常关联交易计划，经公司七届二次董事会审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.关联董事许峰先生、吴解萍女士、王路军先生、王彦军先生、马建勋先生在审议该事项时，回避表决。
3.2017年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中铝宁夏能源集团有限公司
1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。
截至2016年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产29,906,928,373.12元，股东权益6,851,879,093.52元，实现的营业收入4,563,140,536.74元，净利润311,267,347.56元（未经审计）。
截至2017年1月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产29,264,889,029.53元，股东权益6,863,986,956.98元，实现的营业收入373,476,649.63元，净利润2,860,886.73元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司28,659.75万股股份，占本公司总股本的40.44%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（二）宁夏宁电物流有限公司
1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,878.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁。注册地址：银川市金凤区黄河东路620号。
截至2016年12月31日，宁电物流公司总资产144,892,813.13元，股东权益101,008,925.84元，实现的营业收入209,479,190.51元，净利润1,352,886.74元（未经审计）。
截至2017年1月31日，宁电物流公司总资产141,215,027.79元，股东权益101,008,925.84元，实现的营业收入5,746,045.27元，净利润8,315.02元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁电物流公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（三）中铝润滑科技有限公司
1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为郭欣，注册资本3,000万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。
截至2016年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产57,923,172.72元，股东权益40,859,568.27元，实现的营业收入36,533,607.33元，净利润1,117,916.42元（经审计）。
截至2017年1月31日，中铝润滑科技有限公司总资产56,633,184.62元，股东权益41,413,751.3元，实现的营业收入7,211,288.9元，净利润554,183.03元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司中国铝业公司下属三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：
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3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（四）宁夏新能源研究院（有限公司）
1.基本情况：新能源研究院法定代表人为张建华先生，注册资本3193.2万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、评估；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。
截至2016年12月31日，新能源研究院总资产42,677,147.62元，股东权益28,368,683.80元，实现的营业收入9,150,714.84元，净利润228,879.03元（未经审计）。
截至2017年1月31日，新能源研究院总资产42,677,147.62元，股东权益28,368,683.80元，实现的营业收入764,150.92元，净利润19,376.65元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：新能源研究院是公司股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（五）宁夏王洼煤业有限公司
1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为郑高升先生，注册资本135,215万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。
截至2016年12月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产5,420,015,810.42元，股东权益1,466,204,436.01元，实现的营业收入1,009,783,176.57元，净利润2,682,972.40元（未经审计）。
截至2017年1月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产5,407,300,228.78元，股东权益1,467,561,216.91元，实现的营业收入94,950,168.41元，净利润10,358,589.70元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（六）宁夏银星煤业有限公司
1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为黄金海先生，注册资本61,100万，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从事煤炭开采、生产、销售）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号
截至2016年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,197,064,457.45元，股东权益723,782,090.68元，项目尚处于筹建中（未经审计）。
截至2017年1月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,243,036,320.79元，股东权益738,354,544.85元，项目尚处于筹建中（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（七）宁夏银仪电力设备检修安装有限公司
1.基本情况：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司法定代表人为常任选先生，注册资本4,800万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级机组设备检修、安装和更新改造项目、特殊项目、科技项目施工及风力发电、太阳能发电等能源项目施工。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。
截至2016年12月31日，宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总资产103,634,436.66元，股东权益49,020,063.57元，实现的营业收入108,986,609.95元，净利润737,429.03元（未经审计）。
截至2017年1月31日，宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总资产92,466,459.50元，股东权益49,020,304.79元，实现的营业收入2,061,154.60元，净利润241.22元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司是公司股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（八）陕西丰晟能源有限公司
1.基本情况：陕西丰晟能源有限公司法定代表人为王锋先生，注册资本4,100万元，经营范围：从事煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）。
截至2016年12月31日，陕西丰晟能源有限公司总资产123,404,542.16元，股东权益50,000,000.00元，项目尚处于筹建中（未经审计）。
截至2017年1月31日，陕西丰晟能源有限公司总资产167,822,909.74元，股东权益50,000,000.00元，项目尚处于筹建中（未经审计）。
2.与公司的关联关系：陕西丰晟能源有限公司是公司股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司项目尚在建设中且向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（九）陕西西夏能源有限公司
1.基本情况：陕西西夏能源有限公司法定代表人为王锋先生，注册资本9,804万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**。注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区。
截至2016年12月31日，陕西西夏能源有限公司总资产415,188,041.80元，股东权益102,033,080.75元，实现的营业收入59,737,258.87元，净利润16,841,251.48元（未经审计）。
截至2016年12月31日，陕西西夏能源有限公司总资产418,370,618.66元，股东权益103,554,445.80元，实现的营业收入4,578,477.43元，净利润1,520,781.48元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：陕西西夏能源有限公司是集团公司的控股子公司，控股51%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
（二）关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易计划的调整，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
六、中介机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于2017年度日常关联交易预计划的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项公平公正、合理，定价方式合理，不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
七、备查文件
1.七届二次董事会会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
3.七届二次监事会会议决议；
4.中信建投证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2017年3月7日
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