方大锦化化工科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-021

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司董事会于2017年2月24日以传真和书面方式发出第七届董事会临时会议通知，会议于2017年3月3日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由公司董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请2400万元综合授信的议案》

  表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司决定向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元（大写金额：人民币贰仟肆佰万元整）的综合授信业务，授信期限12个月，授信种类为信用证、融资、保函等信贷业务。

  以上授信事宜公司董事会授权公司资金管理部门办理。

  （二）审议《关于为公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：决定为全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元综合授信业务提供保证担保。公司董事会授权公司资金管理部门办理与本次担保有关的事宜，包括但不限于：签署《担保协议》、《保证协议书》及与之相关的其它事项。

  （三）审议《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

  表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了此议案。

  决议内容：鉴于公司原董事郭建民先生已辞去董事职务，由其担任的董事会提名委员会委员及董事会审计委员会委员同时卸任，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》以及《董事会专业委员会工作细则》的有关规定，补选董事李强先生接任董事会提名委员会和董事会审计委员会委员职务。补选后董事会专业委员会成员如下：

  （一）董事会战略发展委员会

  主任委员：吴志坚

  委 员：刘春彦 章武江 乔晓林 孙贵臣

  （二）董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：刘春彦

  委 员：吴志坚 章武江 赵梦 孙贵臣

  （三）董事会提名委员会

  主任委员：吴志坚

  委 员：刘春彦 章武江 赵梦 李强

  （四）董事会审计委员会

  主任委员：章武江

  委 员：吴志坚 刘春彦 赵梦 李强

  三、备查文件

  1、2017年3月3日第七届董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一七年三月七日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-022

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第七届监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司监事会于2017年2月24日以传真和书面方式发出第七届监事会临时会议通知，会议于2017年3月3日在公司办公楼B会议室召开。公司现有监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请2400万元综合授信的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司决定向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元（大写金额：人民币贰仟肆佰万元整）的综合授信业务，授信期限12个月，授信种类为信用证、融资、保函等信贷业务。

  （二）审议《关于为公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：决定为全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元综合授信业务提供保证担保。

  三、备查文件

  2017年3月3日第七届监事会临时会议决议。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司监事会

  二零一七年三月七日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-024

  关于为全资子公司葫芦岛锦化

  进出口有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是本公司的全资子公司。进出口公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元（大写金额：人民币贰仟肆佰万元整）的综合授信业务。2017年3月3日召开的公司第七届董事会临时会议，会议以同意票9票；反对票0票；弃权票0票的表决结果一致审议通过了《关于为公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司提供担保的议案》，决定为进出口公司向中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行申请额度为2,400万元综合授信提供保证担保。本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保方介绍

  1、基本情况

  公司名称：葫芦岛锦化进出口有限公司

  住所：葫芦岛市连山区化工街

  法定代表人：郭建民

  注册资本：人民币肆仟玖佰玖拾陆万肆仟贰佰玖拾捌元整

  营业执照注册号：91211400736742613W

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：本厂产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈[剧毒品]、甲苯-2,4-二异氰酸酯[剧毒品]、丙烯、乙烯、环氧乙烷、天然气、环氧丙烷、碳酸二甲酯、苯、苯乙烯、二氯甲烷、氢氧化钠）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品、矿产品销售；进出口经营代理服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、最近一年财务概况（未经审计）：

  葫芦岛锦化进出口有限公司最近一年的财务概况

  ■

  截止2016年12月31日进出口公司无或有事项。

  3、与上市公司的关联关系：进出口公司为本公司的全资子公司，持股比例100%。

  三、担保协议的主要内容

  1、该协议项下，担保金额2,400万元，担保综合授信期限12个月，担保人承担担保责任的期间为自综合授信存续期及综合授信到期之日起2年。

  2、本协议自双方签字、盖章并经双方有权机构审议通过之日起生效。

  3、担保方式：此项授信担保业务公司是以保证进行担保。

  四、董事会意见

  1、担保原因：此项贷款用途是为了满足被担保公司办理信用证、融资、保函等信贷业务。

  2、进出口公司资产质量较好，经营业务正常，所处行业为货物进出口行业相对成熟，经济效益较好，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

  3、本次给全资子公司提供的担保，进出口公司未出具反担保。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止目前，包括本次会议审议的对外担保在内，上市公司及其控股子公司对外担保额度为38,200万元，实际发生对外担保为318.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.15%，其中公司对控股子公司实际担保额为318.06万元，无逾期担保。

  六、关于本次担保的授权事项

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司资金管理部门办理与本次担保有关的事宜，包括但不限于：签署《担保协议》、《保证协议书》及与之相关的其它事项。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一七年三月七日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-025

  方大锦化化工科技股份有限公司

  二○一七年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）召开时间：

  现场会议时间：2017年3月6日（星期一）下午14：00

  网络投票时间：

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月6日（星期一）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15：00 至2017年3月6日15：00 期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：本公司办公楼A会议室。

  （3）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （4）召集人：公司董事会。

  （5）主持人：董事长闫奎兴先生。

  （6）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共168人，代表有表决权的股份104,278,166股，占公司总股份的15.0839%。

  其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7人，代表有表决权的股份68,507,505股，占公司总股份的9.9097%。

  （2）通过网络投票出席本次股东大会的股东共计161人，代表有表决权的股份35,770,661股，占公司总股份的5.1743%。

  （3）参加本次股东大会的中小股东共计166人，代表有表决权的股份36,400,409股，占公司总股份的5.2654%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及北京德恒律师事务所律师列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了表决，议案的同意股数均已超过了出席会议的非关联方股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二，所有议案均获得通过。具体表决结果如下：

  1、审议通过了《关于确认“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》

  同意104,278,166股，占出席会议非关联方股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,400,409股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  同意104,274,766股，占出席会议非关联方股东所持股份的99.9967％；反对3,400股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0033％；弃权0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,397,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对3,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、逐项审议通过了《关于确认公司本次调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  3.1下调本次重组的交易价格。

  同意102,108,566股，占出席会议非关联方股东所持股份的97.9194％；反对9,100股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0087％；弃权2,160,500股，占出席会议非关联方股东所持股份的2.0719％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意34,230,809股，占出席会议中小股东所持股份的94.0396％；反对9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0250％；弃权2,160,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.9354％。

  3.2下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额。

  同意104,055,066股，占出席会议非关联方股东所持股份的99.7861％；反对5,700股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0055％；弃权217,400股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.2085％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,177,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.3871％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0157％；弃权217,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5972％。

  3.3增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款。

  同意104,060,766股，占出席会议非关联方股东所持股份的99.7915％；反对0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％；弃权217,400股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.2085％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,183,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.4028％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权217,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5972％。

  4、审议通过了《关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》

  同意104,278,166股，占出席会议非关联方股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,400,409股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于确认公司签订的议案》

  同意104,278,166股，占出席会议非关联方股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议非关联方股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决结果如下：同意36,400,409股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  上述议案详细内容已刊登在2016年12月30日及2017年2月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2016-197《第七届董事会第七次会议决议公告》及《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等，2017-017《第七届董事会临时会议决议公告》。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

  2、律师姓名：李哲、侯阳

  3、结论性意见：基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

  2、北京德恒律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一七年三月七日