锦龙股份：重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

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二、交易对方声明 .................................................................................................... 3

三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 4

目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案简介 .......................................................................................... 10

二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 .................................................. 13

四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披

露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 .................................................. 13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 14

六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 .................. 15

七、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ............ 18

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 18

重大风险提示 ............................................................................................................. 19

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19

二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 22

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29

二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 30

三、本次交易的性质 .............................................................................................. 32

四、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 33

五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 34

六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 35

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

锦龙股份/上市公司/本公司/公司 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票简称：锦龙股份，股票代码：000712.SZ

本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售 指 上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的30,000万股东莞证券股份（占标的公司总股本的20%）

报告书摘要/本报告书摘要 指 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》

标的公司/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司

标的资产/交易标的/标的股份 指 东莞证券股份有限公司20%股份

交易对方 指 东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司

金泰发展 指 广东金泰发展股份有限公司，上市公司原名

新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司

中山证券 指 中山证券有限责任公司

大陆期货 指 上海大陆期货有限公司，系中山证券子公司

杰询资产 指 上海杰询资产管理有限公司，系大陆期货子公司

东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

东莞金控 指 东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一

财信发展 指 东莞市财信发展有限公司，东莞金控之前身

东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，股票代码 000828.SZ，为东莞证券股东之一

金控资本 指 东莞金控资本投资有限公司，为东莞证券股东之一

金信发展 指 东莞市金信发展有限公司，金控资本之前身

金源实业 指 东莞市金源实业发展公司，金信发展之前身

城信电脑 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司

金银珠宝 指 东莞市金银珠宝实业公司

东莞证券有限 指 东莞证券有限责任公司

汇富控股 指 中国汇富控股有限公司

东糖实业 指 东莞市东糖实业集团公司

西湖大酒店 指 东莞市西湖大酒店

君企公司 指 东莞市君企科技有限公司

东莞信托 指 东莞信托有限公司，原名为东莞市信托投资公司

东莞银行 指 东莞银行股份有限公司

华联期货 指 华联期货有限公司，原名为东莞市华联期货经纪有限公司

东证锦信 指 东证锦信投资管理有限公司

东证宏德 指 东莞市东证宏德投资有限公司

红星控股 指 红星美凯龙控股集团有限公司

平安银行广州分行 指 平安银行股份有限公司广州分行

《股份转让协议》 指 锦龙股份、东莞金控、东莞控股签署的《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》

《合作协议》 指 锦龙股份、东莞金控、新世纪科教签署的《合作协议》

《法律意见书》 指 金桥百信出具的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售法律意见书》

《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第ZM10172号《审计报告》

《审阅报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第ZM10173号《审阅报告》

《评估报告》 指 君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号）

评估基准日 指 2023年12月31日

过渡期间/过渡期 指 自《股份转让协议》基准日起至交割日止的期间

交割日 指 标的公司变更股东名册之日

报告期/最近两年一期 指 2022年度、2023年度和2024年1-6月

最近三年一期 指 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月

报告期各期末 指 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局

深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局

上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局

浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局

广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

法律顾问/金桥百信/律师 指 广东金桥百信律师事务所

审计机构/立信会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/君瑞评估/君瑞 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《股权规定》 指 《证券公司股权管理规定》

《实施规定》 指 《关于实施有关问题的规定》

《公司章程》 指 《广东锦龙发展股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简介

（一）本次交易方案概况

交易形式 公开挂牌转让

交易方案简介 锦龙股份通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%），并由交易对方以现金方式支付对价。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为东莞金控和东莞控股。锦龙股份分别向交易对方东莞金控和东莞控股转让持有的东莞证券 19,350万股和 10,650万股股份（分别占东莞证券总股本的12.9%和7.1%）。

交易价格（不含募集配套资金金额） 本次公开挂牌的参考底价为 227,175.42万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。

交易标的 名称 东莞证券股份有限公司

主营业务 证券公司业务

所属行业 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“J金融业”中的“资本市场服务（J67）”。根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为J类“金融业”中的“J67资本市场服务”。

交易性质 构成关联交易 □是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无

本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无

其它需特别说明的事项 无

（二）标的资产的评估及作价情况

根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司 基准日 评估方法 评估结果 增值率 基准日后分红 扣除基准日后分红后的评估结果 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

东莞证券 2023年12月31日 市场法 1,138,988.63 24.98% 30,000.00 1,108,988.63 20% 227,175.42 无

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。

根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价

现金支付 其他方式

1 东莞金控 东莞证券12.9%股份 146,528.15 - 146,528.15

2 东莞控股 东莞证券7.1%股份 80,647.27 - 80,647.27

合 计 东莞证券20%股份 227,175.42 - 227,175.42

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券 20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，新世纪科教仍为上市公司的控股股东，杨志茂仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年度/2023年12月31日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总计 2,334,426.73 2,379,577.15 1,989,657.81 2,041,075.25

负债总计 1,883,259.64 1,883,259.64 1,535,499.13 1,535,499.13

所有者权益 451,167.09 496,317.51 454,158.69 505,576.12

归属于母公司股东权益 243,408.15 288,558.58 246,964.73 298,382.16

营业收入 35,859.97 29,997.03 19,198.47 6,513.80

利润总额 3,740.25 -2,122.69 -47,926.72 -60,611.39

净利润 -79.16 -5,942.10 -42,372.30 -55,056.97

归属于母公司股东的净利润 -5,108.75 -10,971.69 -38,408.66 -51,093.33

基本每股收益（元/股） -0.06 -0.12 -0.43 -0.57

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜；

3、其他可能的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉就本次重大资产出售事项已出具说明，本次交易将降低上市公司的资产负债率，优化财务结构，改善上市公司现金流和经营状况，有利于上市公司可持续发展，原则性同意上市公司实施本次交易，并积极促成本次交易的顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新世纪科教出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时本公司将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时本人将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已切实按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会和网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

本次标的资产的交易价格，以君瑞评估出具的资产评估报告确定的评估值为参考，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年度/2023年12月31日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总计 2,334,426.73 2,379,577.15 1,989,657.81 2,041,075.25

负债总计 1,883,259.64 1,883,259.64 1,535,499.13 1,535,499.13

所有者权益 451,167.09 496,317.51 454,158.69 505,576.12

归属于母公司股东权益 243,408.15 288,558.58 246,964.73 298,382.16

营业收入 35,859.97 29,997.03 19,198.47 6,513.80

利润总额 3,740.25 -2,122.69 -47,926.72 -60,611.39

净利润 -79.16 -5,942.10 -42,372.30 -55,056.97

项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年度/2023年12月31日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

归属于母公司股东的净利润 -5,108.75 -10,971.69 -38,408.66 -51,093.33

基本每股收益（元/股） -0.06 -0.12 -0.43 -0.57

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股。

（一）上市公司填补即期回报的具体措施

针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

1、提升公司经营业绩的具体措施

（1）降低公司负债，有利于公司可持续发展

本次交易回笼资金后主要用于偿还公司借款，将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制

持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。

2、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

（三）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂先生为保障公司填补即期回

报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相关的补偿责任。”

七、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

2022年2月24日，东莞证券IPO申请获得中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第19次发审委会议审核通过。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。2023年 3月 2日，深交所受理了东莞证券IPO平移申请。

因东莞证券暂缓提交IPO申请文件中记录的财务资料，2024年3月31日起东莞证券IPO审核进入中止状态。

2024年6月29日，东莞证券向深交所提交了《关于首次公开发行股票并上市恢复审核的申请》及IPO更新申请文件，深交所受理了上述文件。东莞证券IPO已恢复审核。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜等。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，或者存在因上市公司及其控股股东或实际控制人、标的资产涉及重大诉讼或者仲裁等无法预见的风险，从而影响本次交易的条件；本次交易签署的《股份转让协议》中约定的协议生效、转让价款支付、标的股份转让履行条件中的条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止或取消；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司负债率较高（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）财务风险”），对关联方借款、资金拆借和担保的依赖性较强，且控股股东和实际控制人所持上市公司股份质押率较高，其中部分股份已被司法冻结（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（六）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险”），尽管目前各方正在积极推进债务展期/偿还等工作，但仍存在因前述原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）所持标的公司股份质押的风险

截至本报告书摘要签署日，锦龙股份因融资需要将其持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）质押。根据《股份转让协议》，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。若不能解除必要的质押，本次交易存在不能按时交割的风险。

（四）取得债权人对于本次重组的同意函的风险

根据相关借款合同/融资协议，上市公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至本报告书摘要签署日，本次交易已经取得了部分债权人的书面同意，且公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其他债权人沟通，争取尽早获得相关债权人的同意函，但仍存在不能及时取得相关债权人同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截止本报告书摘要签署日，根据相关借款合同/融资协议本次交易所需债权人书面同意的具体情况如下表所示：

债权人 债务形成原因 本金（万元） 合同/协议约定的到期日 同意函取得情况

东莞信托 东莞证券股权收益转让及回购 30,000.00 2025.8.7 已取得书面同意

东莞证券股权收益转让及回购 30,000.00 2025.9.7

东莞证券股权收益转让及回购 30,000.00 2025.10.7

东莞证券股权收益转让及回购 30,000.00 2025.11.14

中山证券股权收益转让及回购 43,231.70 2025.9.8

中山证券股权收益转让及回购 43,231.70 2025.9.24

中山证券股权收益转让及回购 43,231.70 2025.9.30

中山证券股权收益转让及回购 47,554.90 2025.10.15

华兴银行广州分行 偿还借款 100,000.00 2025.1.24 尚未取得书面同意

平安银行广州分行 偿还借款 47,950.00 2024.11.10 尚未取得书面同意

偿还借款 9,750.00 2024.11.30

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未取得华兴银行广州分行的书面同意，公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求与其进行沟通，争取尽早获得华兴银行广州分行的同意函，公司将与其协商，通过包括展期、借新还旧、部分偿还等方式进行债务安排处理。但仍存在不能及时取得华兴银行广州分行同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截至本报告书摘要签署日，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期,并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务1，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。

截止2024年9月30日，上述借款本金合计为157,700万元，应付利息为2,327.46万元，本息合计为160,027.46万元。

（五）标的资产被查封、冻结风险

因未能按时偿还借款，公司所持 4,995万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的 3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，于2024年9月21日公告上述公司持有的东莞证券4,995万股股份解除冻结。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为159,298.95万元、405,392.50万元；截至本报告书摘要签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为 1,500万元、8,000

1、截至本报告书摘要签署日，公司未能在平安银行广州分行要求的时间内偿还上述提前到期的债务。

万元、57,700万元；平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期,并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。

（六）每股收益摊薄的风险

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股，存在一定幅度摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司经营业绩波动的风险

本次交易标的东莞证券 20%股份系公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入。因此，本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，本次交易后上市公司净利润指标会有所下滑。鉴于对东莞证券的投资收益系上市公司主营业务收入的重要来源，本次交易完成后，若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元”被实施退市风险警示的可能。

此外，尽管上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，但该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（二）财务风险

截至本报告书摘要签署日，上市公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份，并主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为 74.86%、77.66%、77.17%和80.67%；特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期的利息净收入分别为-44,728.78万元、-48,206.29万元、-52,198.35万元和-25,322.94万元，严重影响了上市公司的盈利能力。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为 159,298.95万元、405,392.50万元；截至本报告书摘要签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为 1500万元、8000万元、57,700万元，上市公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜。尽管本次交易将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任、出现法律纠纷及标的股份被冻结导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）《实施规定》过渡期满后上市公司不符合《股权规定》第十条规定的风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份；本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务。

根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响中山证券、东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。

（四）控股子公司中山证券部分股权质押风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，中山证券为上市公司控股子公司。截至本报告书摘要签署日，锦龙股份质押的中山证券股权数量占中山证券总股本的33.88%，用于融资担保。若上市公司未履行或未完全履行相关融资协议项下义务或责任，则该等被质押的股权存在被债权人处置从而影响上市公司主营业务的风险。

（五）与中山证券相关的风险

本次交易完成后，中山证券的营业收入和利润占上市公司的比重将会上升。因此，中山证券的业务发展、合规经营、风险情况将对上市公司的经营业绩和稳定发展产生较大影响。

1、政策风险

我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对中山证券的业务开展产生影响。

2、市场风险

证券公司的经营状况与资本市场的短期波动和长期趋势相关，而资本市场受诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化。中山证券的经营业绩既可能受国内资本市场走势的影响，也可能受全球资本市场波动的影响。

3、业务经营风险

中山证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。

2020年8月，中山证券收到深圳证监局《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕148号），暂停中山证券新增资管产品备案、新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务）、以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。2023年8月，中山证券收到深圳证监局《关于解除中山证券有限责任公司部分业务限制的通知》（深证局机构字〔2023〕62号）。深圳证监局同意先行解除中山证券新增资本消耗型业务限制，暂不恢复以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易。

2021年以来，受中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，中山证券和上市公司的业绩均呈现下滑态势。提请广大投资者注意相关风险。

4、合规风险

中山证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响中山证券的分类评级。

5、诉讼风险

截至本报告书摘要签署日，江苏高院已对中金创新（北京）资产管理有限公司与中山证券、江苏北极皓天科技有限公司、杨佳业、杨锡伦、嘉实资本管理有限公司证券欺诈责任纠纷一案开庭审理，尚未作出判决。此外，原审原告兴业银行股份有限公司青岛分行、中山证券因与被上诉人佛山市中鸿酒店投资有限公司、中国进出口银行深圳分行金融借款合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2020）粤民初 3号民事判决，向最高法院提出上诉，经审查，最高法院决定受理该上诉案件。业隆金融信息服务（上海）有限公司因合同纠纷起诉中山证券、中山证券上海徐汇分公司、中山证券上海众仁路证券营业部，目前该案正在审理中。常某因劳动争议向中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。百瑞信托有限责任公司因信托纠纷起诉阳光城集团股份有限公司、中山证券、国浩（杭州）律师事务所、中发国际资产评估有限公司，目前该案正在审理中。长城证券股份有限公司因证券纠纷向阳光城集团股份有限公司、林腾蛟、中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。中山证券因公司债券交

易纠纷起诉上海宝龙实业发展（集团）有限公司、上海展梅实业发展有限公司，目前该案正在审理中。上述案件对中山证券的影响尚具有不确定性，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

（六）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉共计持有公司股份448,410,504股，占公司总股本的50.05%。

截至本报告书摘要签署日，新世纪科教、杨志茂和朱凤廉累计质押的公司股份数为428,650,000股，占其持有股份数的95.59%，占公司总股本的47.84%，质押率较高。

截至本报告书摘要签署日，新世纪科教、杨志茂所持部分股份被司法冻结，具体情况如下：

股东名称 冻结数量（万股） 冻结起始日 冻结到期日 冻结执行人名称 原因

杨志茂 6,030.00 2024.7.23 2027.7.22 广州市中级人民法院 司法再冻结

新世纪科教 200.00

200.00 2024.9.19 2027.9.18

200.00 2024.8.8 2027.8.7 上海市浦东新区人民法院

1,700.00 2024.8.29 2027.8.28 重庆市第五中级人民法院

3,700.00 2024.8.29 2027.8.28

200.00 2024.9.27 2027.9.26 上海市浦东新区人民法院

3,500.00 2024.10.9 2027.10.8 广州市天河区人民法院

200.00 2024.10.9 2027.10.8 广州市天河区人民法院 司法冻结

其中，新世纪科教、杨志茂等主体在广州市中级人民法院涉及的合计6,430万股股份司法冻结执行案件，案号为（2024）粤01执952号。前述执行案件系

由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，被中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行，杨志茂等主体系相关融资的保证人。该次冻结系广东省广州市中级人民法院对新世纪科教、杨志茂前期已质押予中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司的无限售流通股所采取的执行措施。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及的诉讼案件，案号为（2024）沪0115民初63767号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告曹永刚在诉讼过程中采取的保全措施。新世纪科教在重庆市第五中级人民法院涉及的执行案件，案号为（2024）渝05执1225号和（2024）渝05执1226号，前述执行案件系由于新世纪科教与重庆国际信托股份有限公司就相关融资协议办理了具有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，重庆国际信托股份有限公司申请强制执行。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及诉讼案件，案号为（2024）沪0115民初84433号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告徐贞雅在诉讼过程中采取的保全措施。

新世纪科教在广州市天河区人民法院新增涉及的合计 3,700万股股份司法冻结执行案件，案号为（2024）粤 0106执 11462号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行。

截至本报告书摘要签署日，新世纪科教、杨志茂被司法冻结的上市公司合计为 15,930.00万股，占新世纪科教、杨志茂和朱凤廉所持上市公司股份的比例为35.53%，占上市公司总股本比例为17.78%。

公司将持续关注上述事项进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意与公司控股股东/实际控制人所持上市公司股份质押/司法冻结相关的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营业绩下滑

锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证券40%股份，公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司对中山证券合并报表，东莞证券则未纳入合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100,646.98万元、24,738.86万元、19,198.47万元和35,859.97万元，归母净利润分别为-13,144.19万元、-39,209.81万元、-38,408.66万元和-5,108.75万元。上市公司呈现经营业绩下滑、盈利能力下降趋势。

2、上市公司资产负债率较高，财务负担较重

最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和 80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，上市公司母公司的利息净收入分别为-44,728.78万元、-48,206.29万元、-52,198.35万元和-25,322.94万元，严重影响了上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、回笼资金改善上市公司现金流状况

通过本次交易，上市公司在出售东莞证券 20%股份后，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，满足公司的营运资金需求，维护上市公司及股东利益，为公司可持续发展提供保障。

2、降低负债规模，优化资产负债结构，减轻偿债压力

近年来上市公司的经营业绩下滑，财务费用高企，对经营业绩的负面影响凸显。本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款将主要用于偿还上市公司债务，从而达到降低有息负债、优化资产结构的目的，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

（二）本次交易主要内容

1、交易方案概述

锦龙股份为本次交易的资产出售方，通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。根据公司与东莞金控和东莞控股签署的《股份转让协议》，东莞金控和东莞控股以现金方式购买标的资产，本次交易价格为227,175.42万元。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券 30,000万股股份，占东莞证券总股本的20%。

3、交易方式和交易对方

上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。其中东莞金控受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的12.9%），东莞控股受让10,650万股股份（占东莞证券总股本的7.1%）。

4、标的资产的作价情况

根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司 基准日 评估方法 评估结果 增值率 基准日后分红 扣除基准日后分红后的评估结果 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

东莞证券 2023年12月31日 市场法 1,138,988.63 24.98% 30,000.00 1,108,988.63 20% 227,175.42 无

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。

根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。

5、支付方式和支付安排

本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第一笔股份转让款合计为 1,363,052,520元，其中东莞金控支付879,168,875.40元，东莞控股支付483,883,644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为 908,701,680元，其中东莞金控支付586,112,583.60元，东莞控股支付322,589,096.40元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。

本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。

6、过渡期损益

标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。

7、债权债务

本次交易不存在债权债务转移安排。

8、人员安置

本次交易不涉及人员安置。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“......出售的资产为股权的，其资产

总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净

资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。......出售股权导致上市公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的资产为东莞证券20%股份。根据锦龙股份、东莞证券2023年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

项 目 资产总额 资产净额 营业收入

标的资产指标 1,049,687.70 180,750.32 43,098.89

上市公司指标 1,989,657.81 246,964.73 19,198.47

财务指标占比 52.76% 73.19% 224.49%

基于上表计算，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为东莞金控和东莞控股。东莞金控和东莞控股不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为新世纪科教，实际控制人均为杨志茂。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券 20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，新世纪科教仍为上市公司的控股股东，杨志茂仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目 2024年1-6月/2024年6月30日 2023年度/2023年12月31日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总计 2,334,426.73 2,379,577.15 1,989,657.81 2,041,075.25

负债总计 1,883,259.64 1,883,259.64 1,535,499.13 1,535,499.13

所有者权益 451,167.09 496,317.51 454,158.69 505,576.12

归属于母公司股东权益 243,408.15 288,558.58 246,964.73 298,382.16

营业收入 35,859.97 29,997.03 19,198.47 6,513.80

利润总额 3,740.25 -2,122.69 -47,926.72 -60,611.39

净利润 -79.16 -5,942.10 -42,372.30 -55,056.97

归属于母公司股东的净利润 -5,108.75 -10,971.69 -38,408.66 -51,093.33

基本每股收益（元/股） -0.06 -0.12 -0.43 -0.57

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、上市公司召开了第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于拟公开预挂牌转让东莞证券股份的议案》，公司董事会同意就公司拟转让东莞证券股份在上海联合产权交易所预挂牌。

2、上市公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》，公司董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券 30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

3、东莞控股召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了与东莞金控组成联合体参与标的股份竞拍的议案。

4、东莞金控董事会召开2024年第13次（临时）会议，审议通过了《关于金控集团联合东莞控股受让锦龙股份持有的20%东莞证券股份的议案》。

5、东莞控股召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。

6、东莞控股召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。

7、上市公司召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

8、上市公司召开第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜；

3、其他可能的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方 承诺内容

上市公司 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

新世纪科教 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

新世纪科教董事、监事、高级管理人员 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

杨志茂、朱凤廉 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

标的公司 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、本公司向本次交易过程中各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、签署人已获得合法授权；保证所提供的信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、本人向本次交易过程中各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、签署人已获得合法授权；保证所提供的信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

东莞金控、东莞控股 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方 承诺函内容

新世纪科教 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立运行； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

杨志茂 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立运行； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人作为上市公司的实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺方 承诺函内容

新世纪科教 1、本公司不会自营、与其他企业/他人共同经营或为其他企业/他人经营与锦龙股份主营业务构成竞争的业务； 2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现在或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞争的业务； 3、如本公司（包括本公司现在或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份； 4、对于锦龙股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益； 5、如出现因本公司违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

杨志茂 1、本人不会自营、与其他企业/他人共同经营或为其他企业/他人经营与锦龙股份主营业务构成竞争的业务； 2、本人将采取合法及有效的措施，促使本人现在或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞争的业务； 3、如本人（包括本人现在或将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份； 4、对于锦龙股份的正常经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益； 5、如出现因本人违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

承诺方 承诺函内容

新世纪科教 1、本公司及所控制的或施加重大影响的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其下属企业及中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任； 5、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东期间持续有效。

杨志茂 1、本人及所控制的或施加重大影响的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、如本人违反上述承诺给上市公司及其下属企业及中小股东造成损失，本人将依法承担相应的法律责任； 5、上述承诺在承诺方作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

新世纪科教 1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时本公司将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

杨志茂、朱凤廉 1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时本人将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（六）关于守法与诚信情况的承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司 1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具日，除定期报告及诉讼事项进展公告中已披露的情形外，本公司及其控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）不存在其他应披露的未决诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况。 3、最近三年内，本公司及控股子公司中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）受到的监管措施如报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司合法合规情况”披露。 4、本公司及下属机构的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 5、本公司及下属机构最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、本公司及下属机构不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员（除王天广、聂织锦） 1、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺（如有）及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 3、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 5、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 6、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

王天广 1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺。除2021年5月14日被深圳证监局采取出具警示函措施、2021年9月3日被深圳证券交易所采取通报批评的处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

聂织锦 1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺。除2023年1月11日被深圳证券交易所采取通报批评的处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

新世纪科教 1、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，本公司不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。 3、本公司最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 4、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

新世纪科教董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

杨志茂 1、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，本人不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。 3、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

朱凤廉 1、最近三年，本人不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

标的公司 除报告书中披露的监管函、警示函等监管措施外，本公司最近三年不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在其他被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；亦不存在其他重大失信行为。

东莞金控、东莞控股 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任/股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。 4、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。

东莞金控、东莞控股董事、监事、高级管理人员 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。 3、如违反上述承诺，本人愿承担相关法律责任。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

新世纪科教 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

新世纪科教董事、监事、高级管理人员 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

杨志茂、朱凤廉 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

标的公司 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

东莞金控、东莞控股 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕 信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

东莞金控、东莞控股董事、监事、高级管理人员 1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司 1、本公司合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。 2、本公司持有的标的资产均为本公司实际合法拥有，标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。 3、截至本承诺出具日，本公司合计持有东莞证券 60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的 30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：本公司将持有的东莞证券 18,000万股股份、6,000万股股份和 6,000万股股份分别质押给东莞信托有限公司、广东华兴银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行。本公司承诺解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得标的股份过户不存在实质障碍。除前述股份质押等相关情况外，标的资产未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利。 4、截至本承诺出具日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷。本公司承诺根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续。 5、本公司承诺上述声明真实有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（九）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司 1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

上市公司董事、高级管理人员 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，不存在内幕交易情形。

新世纪科教 1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

杨志茂、朱凤廉 1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方 承诺函内容

上市公司董事、高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。

新世纪科教 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相关的补偿责任。

杨志茂 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相关的补偿责任。

（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

广东锦龙发展股份有限公司

2024年 10月28日

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