十件涉私募基金典型案例
上海证监局、上海金融法院联合选编
为学习宣传贯彻中央金融工作会议精神，促进私募基金行业规范运作、健康发展，并发挥其服务实体经济的积极作用，上海证监局、上海金融法院联合选编了10件涉私募基金典型案例向社会各界发布。
同时，2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）正式实施。希望通过发布涉私募基金典型案例，进一步引导私募行业合法合规经营，维护资本市场秩序，更好落实《条例》相关规定精神，统筹发展与安全，将规范监管和尊重市场规律相结合，促进私募基金行业高质量发展。
对某坤资产管理公司违反
私募法规进行行政处罚
一、基本案情
某坤资产管理公司在私募基金募集销售和投资运作过程中，存在以下违规事实：
一是向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金。公司将基金产品风险等级评定为R3，但实际上产品投资于非上市公司股权，流动性较差，风险等级应高于R3。上述基金被推介、销售的部分投资者为C3稳健型投资者，其风险识别能力和风险承担能力与基金的实际风险等级不匹配。
二是未按合同约定履行信息披露义务。公司合计22个产品基金合同对信息披露方式进行明确约定，公司未按合同约定的方式向投资者进行信息披露；公司4个产品基金合同中约定，基金管理人应当向投资者披露关联交易等可能影响投资者合法权益的重大信息。上述产品所投资的项目涉及多起公司与其关联方的关联交易。公司制作的多份年度报告、半年度报告未向投资者披露关联关系和关联交易。
林某自2016年1月起担任公司总经理，2018年10月起担任公司法定代表人、董事长，为公司上述违规行为直接负责的主管人员。
二、处理结果
2022年12月28日，上海证监局作出行政处罚决定，认定某坤资产管理公司上述两项行为分别违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第十七条、第二十四条的规定，依据《私募办法》第三十八条的规定，上海证监局对某坤资产管理公司责令改正，给予警告并处45，000元罚款，对林某给予警告并处45，000元罚款。
三、监管警示
1．管理人应谨慎勤勉，切实履行投资者适当性管理义务，确保将适当的产品卖给适格投资者。投资者适当性管理制度有助于帮助投资者识别风险，减少超出其承受能力风险的损害，本案对私募基金管理人向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金的行为予以行政处罚，压实私募机构切实履行各项适当性管理义务的责任，有力保护在产品信息获取、产品风险认知等方面处于弱势的投资者。
2．管理人应诚实守信，按照约定充分披露信息，规范关联交易。近年来资管领域的一系列风险事件中，管理人严重背离信义义务，通过实施不当关联交易、向关联方进行利益输送等不法手段谋取个人非法利益，严重影响行业信誉和投资者信心。本案对私募基金管理人未按合同约定的方式向投资者进行信息披露、未按合同约定向投资者披露关联关系和关联交易的行为予以行政处罚，警示管理人及时、全面地披露影响投资者权益的重大信息，完善关联交易决策程序等内部管理制度，不断增强基金管理运作的透明度。
3．投资者应树立风险意识，谨慎、理性投资，维护自身权益。私募行业作为市场化发展程度较高的领域，管理人良莠不齐。本案违规事实发生于募集阶段和投资运营阶段，与投资者均存在紧密关联。投资者应牢固树立风险意识，谨慎投资、理性投资，积极了解私募基金的基本法规，通过查询中基协网站等方式，充分了解私募基金管理人的基本信息，并在充分了解私募产品风险的基础上，审慎选择与自己风险承受能力相匹配的产品。
责任编辑：石秀珍 SF183
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