知原药业招股书信披问题多多，建设项目存在疑点_新浪财经

安装新浪财经客户端第一时间接收最全面的市场资讯→【下载地址】

作者 | 周文思

8月21日，深交所向江苏知原药业股份有限公司（下称“知原药业”）发出第2轮审核问询函，最新动态显示：9月30日，知原药业因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交中止审核。本次申报主板IPO，知原药业的保荐机构为安信证券，审计机构为天健所。

医药领域反腐风暴下，高昂的销售费用成为了重点关注对象。首轮问询中，深交所针对知原药业学术推广费用、电商费用以及广告宣传费展开了连番拷问。除此之外，知原药业的信息披露也问题频现，真实性或难让人信服。

子公司数据现两种版本

知原药业主要从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务。2020年至2022年（下称“报告期”），知原药业皮肤类产品、肾病类产品的收入合计占主营业务收入的比例均在80%以上，2021年和2022年这一比例超过了95%。肾病类产品细分之下包括代理产品昆仙胶囊、独家产品火把花根片等，其中火把花根片报告期内的收入金额分别为1,271.57万元、3,444.27万元和4,454.67万元。

报告期内，知原药业合并了一家与火把花根片业务密切相关的子公司。

2020年和2021年，知原药业累计向重庆多普泰制药股份有限公司（新三板上市公司，下称“多普泰”）收购取得重庆多原企业管理有限公司（下称“重庆多原”）100%股权，继而实现对重庆市药研院制药有限公司（下称“重庆药研院”）的控制。据招股书，重庆药研院的主营业务为火把花根片等中药药品的研发和生产。

据多普泰年报披露，2015年9月，多普泰取得重庆药研院42%股份，2017年6月又竞标成功（取得）重庆药研院9%的股权，合计持股比例为51%。2020年4月，多普泰以其持有的重庆药研院51%的股权设立了全资子公司重庆多原，重庆多原（持股51%）自此成为重庆药研院的第一大股东。

2020年6月、11月，知原药业分两次共计以6,500.00万元向多普泰收购了重庆多原98%的股权，并间接控制了重庆药研院。2021年5月，知原药业以132.60万元收购了多普泰持有的重庆多原剩余2%的股权。招股书披露，知原药业收购重庆多原形成了商誉2,862.70万元，报告期各期末，商誉减值准备金额分别为0.55万元、7.14万元和16.29万元。

就在知原药业第二次及第三次收购重庆多原股权的期间，多普泰又再次参股了重庆药研院。公开资料显示，2021年3月，多普泰向重庆药研院原股东重庆市中药研究院收购了重庆药研院18%的股权（对应注册资本360万元）。

截至招股书签署日（2023年8月4日），重庆药研院的股权架构为：重庆多原持股71.43%、重庆市药研院科技开发有限公司持股15.71%、多普泰持股12.86%。

值得关注的是，关于重庆药研院的财务数据，知原药业和多普泰给出了两个“版本”。

据招股书，重庆药研院经天健会计师审计的2022年末的总资产、净资产分别为14,035.80万元、11,149.71万元，当年度营业收入、净利润分别为2,873.63万元、-108.16万元。但是多普泰2022年年报披露，重庆药研院的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为11,667.47万元、9,128.01万元、2,873.63万元、-51.78万元，仅营业收入与知原药业招股书数据相同。

无独有偶，双方在关联交易数据上的披露也“对不上”。

多普泰年报披露，关于关联销售，其2021年、2022年对重庆药研院销售商品的金额分别为5.32万元、1.04万元，加工费及租金等分别为233.94万元、367.09万元；关于关联采购，其2021年、2022年向重庆药研院采购商品及服务的金额分别为93.88万元、433.58万元。

而知原药业招股书披露，其2021年、2022年向多普泰采购商品的金额分别为5.07万元、0.00万元，采购水电气、加工等服务以及承租厂房、宿舍机器设备等合计金额分别为233.05万元、404.03万元；同期向多普泰及其子公司销售商品的金额以及加工费合计分别为94.02万元、392.52万元。

信息披露或有遗漏

进一步浏览招股书发现，知原药业在披露董监高兼职情况时，对于独立董事兼职的披露或有遗漏。

据招股书，蒋德权自2020年起任知原药业独立董事，此外还兼任美邦股份、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（下称“安乃达”）、上海兰宝传感科技股份有限公司（下称“兰宝传感”）、佛山市欣源电子股份有限公司（下称“欣源股份”）的独立董事职务。

而据飞力达于8月22日披露的2023年半年度报告，蒋德权在5月19日被选举为公司独立董事，但是知原药业8月4日签署的招股书中并未提及到此任职情况。

（截图来自飞力达2023年半年度报告）

目前来看，美邦股份、飞力达均为A股上市公司，安乃达上交所主板IPO正处于问询阶段，兰宝传感科创板IPO于今年4月终止，欣源股份自6月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。若安乃达后续顺利上市，兰宝传感、欣源股份再重启IPO，独立董事蒋德权或分身乏术。

除此之外，知原药业还有一家吊销、未注销的子公司“隐而未宣”。

据招股书，知原药业截至签署日拥有全资及控股企业20家，参股企业2家，分公司7家。

但公开资料显示，知原药业有一家持股60%的子公司为无锡圣宝罗大药房有限公司（下称“无锡圣宝罗”），该公司成立于1999年11月1日。2021年6月15日，无锡圣宝罗被吊销执照，目前尚未完成注销程序。

（截图来自企信网）

但是，知原药业在招股书中也并没有披露无锡圣宝罗的相关信息。

建设项目存疑点

本次IPO，知原药业拟募资70,070.25万元用于知原药业制剂生产基地改扩建项目（下称“生产基地项目”）、研发中心项目以及补充流动资金。

招股书披露，生产基地项目拟投资25,000.00万元，通过厂房改造、仓库建设、设备购置，新增产能溶液剂1,200吨，激素软膏2,500万支（10g/支），普通软膏5,700万支（10g/支），固体制剂38,000万片。

据招股书，知原药业片剂产品对应的生产单位是子公司重庆药研院，2021年和2022年，片剂产品的产能均为17,604万片，产量分别为2,938.21万片、4,031.48万片，产能利用率分别为16.69%、22.90%。

深交所对知原药业在片剂药品生产的产能利用率较低的情况下募资扩产的原因及合理性进行了问询。

知原药业表示，本次募投项目新增固体制剂产能系公司继续围绕皮肤、肾病领域在化学仿制药方面拟建设产能，原有片剂火把花根片系中成药，与新增产能涉及的药品应用领域不同，相关产线无法共用，因此新增固体制剂产能具有合理性。

据问询回复，新增固体制剂产能系知原药业为在研项目储备产能，包括阿普米司特片、硫酸羟氯喹片、托吡司特片、吡非尼酮片和枸橼酸铁片。而生产基地项目环评报告表显示，该项目计划新增固体制剂产能合计5亿片，细分之下产品包括枸橼酸托法替布片、硫酸羟氯喹片、枸橼酸铁片、托吡司他片、醋酸钙胶囊和吡非尼酮片，产品名称以及产能与招股书、问询回复无法一一对应。