翼辰实业“A+H”两地上市失利，溢价超四倍并购或商誉再减值

来源：壹财信

作者：罗铁山

3月22日，拟在A股创业板上市的港股上市企业河北翼辰实业集团股份有限公司（下称：翼辰实业）发布公告称，经充分考虑及慎重审议后，翼辰实业决定撤销A股上市申请，预期撤销A股上市申请不会对本公司的业务营运或财务状况造成任何重大不利影响。3月25日，深交所官网披露了翼辰实业撤回上市申请。

《壹财信》通过研究招股书发现，翼辰实业赊销严重，报告期内高价收购的控股子公司在2019年当年因业绩承诺未完成使得商誉减值后，2021年或因同样的问题再次面临商誉减值风险。

赊销严重，应收款回收难度较大

翼辰实业于2001年4月在河北省石家庄市藁城区成立，是一家向高速铁路、普通铁路、重载铁路、城市轨道交通等轨道交通全领域客户提供扣件系统产品的供应商。

2018年至2021年1-6月（下称：报告期），翼辰实业分别实现营收110,698.11万元、113,691.33万元、114,205.76万元、59,442.11万元，2019年、2020年同比增长率分别为2.70%、0.45%。

据招股书披露，报告期各期末，翼辰实业应收账款账面净额分别为107,699.71万元、92,155.24万元、78,018.04万元和94,019.60万元，占流动资产比例分别为60.31%、49.65%、43.48%和48.76%；同期，翼辰实业应收账款账面净额占营业收入比例分别高达97.29%、81.06%、68.31%和158.17%，应收账款周转率分别为1.00次、1.14次、1.34次和1.38次，处于行业内较低水平。

报告期各期末，翼辰实业应收账款逾期金额占应收账款期末余额比例分别为35.54%、47.03%、49.23%和44.39%，2018年至2020年，应收账款逾期金额占比呈现上升趋势。

翼辰实业称，2018年至2020年，其应收账款净额逐年下降，主要原因为回款能力有所改善，销售商品收到的现金占当期营业收入的比例较高。2021年1-6月受项目及发货进度影响应收账款余额较高。同时，翼辰实业扣件业务下游业务范围较广，包括了高铁、重载、城市轨交和普铁。一般而言，高铁项目回款速度较快，而城市轨交则由于业主资金流及当地财政等问题，回款速度相对会慢一些。随着2018年国资委召开了中央企业清理拖欠民营企业账款动员布置视频会议，下游客户对翼辰实业结算的速度有所提升，翼辰实业的现金流较为稳定。

但是，翼辰实业的坏账准备数额在逐年增涨，报告期各期末的坏账准备金额分别为11,576.63万元、11,735.80万元、12,331.6万元、14,017.53万元。

在单项计提的坏账准备明细中，可以看到翼辰实业的客户存在破产和企业诉讼追债的情况。2018年至2020年报末翼辰实业逾期12个月的应收账款金额占当期末应收账款总额的比例也在逐年上升，占比分别为9.38%、12.98%、25.49%。综上可以看出，翼辰实业赊销较为严重，逾期应收款上升，应收款回收难度较大。

随着应收账款回收难度加大的同时，翼辰实业的大客户还受到处罚。

江苏扬子江船厂有限公司（下称：扬子江船厂）系翼辰实业2018年第五大客户，双方交易金额分别为1,607.59万元。

（截图来自信用中国）

（截图来自信用中国）

据信用中国显示，扬子江船厂在2021年9月、12月存在生产经营作业管理类违法被泰州市应急管理局分别处以1.50万元和50.00万元的罚款，12月的行政处罚中，扬子江船厂还被要求停产停业整顿。

报告期内江苏沪宁钢机股份有限公司（下称：沪宁钢机）是药芯焊丝终端客户前五名之一，双方交易金额分别为743.57万元、1,066.21万元、1,805.75万元、564.35万元。

(截图来自信用中国)

2021年6月24日，北京市住房和城乡建设委员会通过调查查明:沪宁钢机是北京市海淀区西八里庄0711-653地块B4综合性商业金融服务业用地项目的工程施工单位。该工程施工现场存在L07-B栋办公楼12层施工作业面临边未设置防护栏杆、11层施工作业面电缆沿地面明设等违法事实。因此，沪宁钢机被北京市住房和城乡建设委员会罚款2.00万元。

溢价四倍收购资产，业绩完成难度大或商誉再减值

截至招股书签署日，翼辰实业账面上的商誉为1.03亿元，均系收购控股子公司时形成的。

邢台炬能铁路电气器材有限公司（下称：邢台炬能）成立于2013年7月25日，主营业务为铁路轨枕的研发、制造及销售。2018年9月10日邢台炬能与翼辰实业签署股权转让框架协议时，邢台炬能时任股东为翟玉桥、胡淑婷、李向坤、李雁行、邱荣奎，其中翟玉桥是翼辰实业实控人之一张立刚配偶翟军平之侄。2019年3月6日，前述五名自然人股东共同出资设立河北明炬企业管理有限公司（下称：河北明炬），持股比例分别为86%、6%、2%、4%、2%，2019年3月8日上述股东将邢台炬能合计100%股权转让给河北明炬，实现间接持股。

2019年3月9日，翼辰实业与邢台炬能签署股转协议，以资产加现金的方式收购河北明炬持有的邢台炬能87.5%的股权（对应邢台炬能2,625万元出资额），股权转让价格1.40亿元。翼辰实业将收购成本与邢台炬能对应的2,571.95万元可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，即11,428.05万元。

作为本次收购的参照标的，广西三维在被收购后的三年均超额完成业绩承诺。同时据三维股份公告，收购广西三维的溢价率为116.14%。而按照翼辰实业收购邢台炬能87.50%股权所对应的可辨认净资产公允价值和收购价格，本次收购的溢价率高达444.34%。

另外，收购时翼辰实业以持有的深圳市威廉金融控股有限公司管理的基金（下称：威廉基金）份额作价1.295亿元和0.105亿元的现金作为本次交易的支付对价。股转当日，翼辰实业将该基金转让给河北明炬，之后河北明炬将该基金以1.3亿元转让给河北省国企河北国富恒信资产管理有限公司（已取得基金对价款）。2019年4月10日，深圳市公安局通报，威廉基金实控人张某因涉黑犯罪已被执行逮捕，该涉黑团伙通过虚构投资项目，非法吸收公众存款获得巨额资金后再用于高息放贷牟利。

据问询信息，审计机构普华永道2018年末对翼辰实业持有的威廉基金审计时未能找到充分的证据对其进行确认、分类和估值，且翼辰实业与普华永道未能就上述事宜的解决方法达成共识，因此普华永道辞去了审计师的工作。2019年7月经中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估该基金于2018年年末的公允价值为12,877.00万元。

需要关注的是，本次收购时，对于收购标的并未履行资产评估程序，翼辰实业在问询回复中称，港交所上市规则并未明文要求上市公司须就拟进行的收购项目取得独立的专业估值。收购价格则是参考2018年A股上市公司三维股份收购邢台炬能同行业公司广西三维铁路轨道制造有限公司（下称：广西三维）的动态市盈率，确认其收购市盈率为10倍，并按照邢台炬能2019年度的业绩承诺1,600.00万元计算，得出邢台炬能整体价值1.60亿元。

据2021年4月15日金证（上海）资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为基准日的追溯性资产评估显示，经收益法评估，邢台炬能股东全部权益的市场价值为1.61亿元。《壹财信》发现，邢台炬能2019年和2020年的预测营收和实际营收金额几乎一致，甚至小数点后两位亦相同。

虽然翼辰实业表示，收购主营为铁路轨枕的邢台炬能可提高其业务的多样性，形成了良好的协同效应，实现产业新的盈利增长点，但是在业绩预测中，邢台炬能2019年至2023年净利润处于增长状态，2024年起进入永续期，净利润最大金额仅为2,088.86万元，仅比2019年的1,630.23万元多了458.63万元，邢台炬能利润增长潜力让人质疑。

同时，在本次收购协议中存在业绩承诺相关条款内容。河北明炬承诺，邢台炬能2019至2021年度，经审计的净利润（以扣非经常性损益前后孰低为准）分别不低于1,600万元、1,700万元、1,800万元。

但邢台炬能2019年度实现净利润1,577.84万元，较利润承诺数低22.16万元，因此根据相关评估报告确认商誉减值1,154.10万元。2020年邢台炬能以1,710.55万元的净利润完成业绩承诺额。

而据最新版招股书，邢台炬能2021年上半年经审计的净利润仅为587.50万元，与1,800.00万元的业绩承诺相差1,212.50万元，若下半年邢台炬能无法完成业绩承诺，翼辰实业或面临商誉再次减值的风险。

《壹财信》研究中发现翼辰实业存在的问题还不止上述，将继续带来相关报道。

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