同一门税竟有两种算法？可转债到期赎回缴税规则待统一|可转债_新浪财经

　　上海证券报

　　可转债到期赎回的两种缴税规则全额缴税对赎回金额中100元面值以上的部分都计税部分缴税对赎回金额中最后1年的利息计税范雨露制图

　　◎记者覃秘

　　“海印110元的赎回价，每张只用缴4毛的税。我126元买的广汽转债，拿了1年多时间，最后公司按照106元的价格赎回，每张还要缴1.2元的税。亏了钱怎么还要缴税？想不通。”湖北武汉的李先生向上海证券报记者讲述了他的困惑。6月1日，海印转债披露到期兑付及摘牌公告，只对最后1年2元的利息代缴税，其余的8元没有缴税。

　　对可转债到期赎回缴税规则有疑惑的，还有上市公司和中介机构。“举个例子，106元的赎回价格，到底是对100元面值以上的部分计税？还是只对最后1年1.2元的利息缴税？在实践中两种情形都发生过。”一家上市公司的财务总监向多方询问，但未能得到统一答复。

　　“一张可转债，利息也就一点钱，有人可能觉得是小事。但这件小事却直接关系到个人投资者的收益，还影响市场公平，应得到关注和解决。”长期研究可转债的王先生表示。他建议，交易所、中登公司和税务部门对可转债到期赎回兑付款的计税模式开展研究，明确一种保障个人投资者合法权益的计税方式，并统一实施。

　　同一门税，两种计税基准

　　“争议最大的，是缴税规则不一样。同样是上市公司，有的公司只对赎回金额中最后1年的利息计税，暂且称其为‘部分缴税’，还有的对赎回金额中100元面值以上的部分都计税，称作‘全额缴税’，标准不统一。”王先生介绍。

　　今年1月完成兑付的广汽转债和九州转债，就选择了不同的缴税标准。

　　据广汽集团公告，广汽转债于1月21日到期，到期赎回金额为每张106元（含税）。对个人投资者，征税税率为个人收益的20%，实际派发金额为每张104.8元（税后），即为“全额缴税”。

　　九州转债的到期日是今年1月14日。据九州通公告，“九州转债”到期兑付金额为108元/张（含税）。对个人投资者而言，在代扣代缴20%的利息税后，每张100元可转债实际派发金额为107.6元（税后），采用的是“部分缴税”。

　　“广汽转债的兑付价比票面值高了6元，每张扣了1.2元的税。九州转债有8块钱的差价，只扣了0.4元的税，这个差别就大了。”长江证券的一位投资顾问说。

　　还有在赎回过程中对利息税进行调整的案例。2020年7月，深交所上市公司*st辉丰发布可转债回售提示公告，拟按照“全额缴税”执行，部分中小投资者遂向监管部门投诉。2020年8月11日，*ST辉丰发布补充公告，仅对利息所得税进行代扣代缴。

　　最新案例是海印转债。海印股份6月1日公告，公司2016年发行的11.11亿元可转债已到期，到期兑付价格为每张110元（含息税），包含最后1年利息2元。根据相关规则，对于个人投资者实际派发额为每张109.6元（税后），对于持有可转债的居民企业，以及合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业，实际派发额为每张110元（含税）。

　　两种缴税方式都合规？

　　税收的缴纳有严格的司法规定，该不该缴、如何缴、基准如何认定等，都应有严格的法律依据，为何出现两种计税基准？

　　湖北德馨律师事务所刘陆峰律师认为，首先要区分利息、股息、红利所得和财产转让所得，投资者个人如购买上市公司发行的可转债取得利息收入，与持有股票取得股息一样，须缴个人所得税。在二级市场买卖流通股或债券，通过差价获得收益的，属财产转让所得，暂免征个人所得税。

　　由此可见，对可转债到期赎回款中的最后1年利息收入计税有明确的税法依据，也没有争议。存在争议之处主要是，到期赎回款扣除最后1年利息后与面值的差额部分性质难以认定，如果认定为利息补偿，就应按照利息计税标准全额缴税，如果难以认定其性质，相应也就难以判断是否应该缴税。

　　广汽转债和九州转债披露的相关法律意见书，都为各自采用的缴税标准找到了法律依据。

　　据查询，九州转债的募集书中对利率约定为，第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年0.80%，第五年1.60%，第六年2.00%。据此，九州转债每张到期兑付金额的108元中，2元为当期利息，106元为公司发行时与九州转债投资人约定的包含投资本金在内的赎回价格。

　　九州通披露的法律意见书认为，多年来可转债的买卖差额，一直参照“个人转让上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。该法律意见书的最终结论为，公司对可转债赎回时税收的处理方式与《募集说明书》的规定保持一致，不违反法律法规，亦不存在损害中小投资者利益的情形。

　　广汽转债的募集书对票面利率也有明确约定：第一年为0.2%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.5%，第六年为1.6%。据此，广汽转债每张到期兑付金额的106元中，1.6元为当期利息，另有赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分4.4元。

　　广汽集团披露的相关法律意见书认为，无法规明确界定可转换公司债券赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分的性质，更加符合“利息、股息、红利所得”，此外，上述所得的性质也可理解为因放弃选择转换股票的一种补偿。广汽集团聘请的律师事务所得出的结论是，公司对赎回价格扣除面值部分由兑付机构代扣代缴个人所得税不违反法律法规。

　　规则明晰方能保障公平

　　两种不同的计税基准，不仅影响了投资者的回报率，更涉及可转债市场的公平性问题。

　　“首先，税收的基准应该是确定的，不应模糊也不能模糊。其次，债券的个人投资者利息税是代扣代缴，具有强制性，而居民企业的债券利息所得税由其自行缴纳，按年度企业所得，可抵扣其他亏损后再确定纳税额，也存在不对等的情形。最后，我国资本市场个人投资者占比较多，亏损情况下如果还要缴税，实质上增加了投资者的成本。”刘陆峰律师说。

　　据了解，可转债主要有三类投资者：一是个人投资者（含证券投资基金），需要缴纳20%的利息税；二是居民企业，其债券利息所得税由其自行缴纳；三是合格境外机构投资者（QFII）、人民币境外机构投资者（RQFII）等非居民企业，暂免征收企业所得税和增值税。

　　“居民企业一般是按照年度盈利情况来缴税，个人投资者直接代扣代缴了，所以多数个人投资者在赎回前会选择卖出可转债，达到避税目的，但会影响市场秩序。”前述长江证券投资顾问介绍，多只可转债在赎回前的几个交易日内，交易量大增。

　　以广汽转债为例，由于个人投资者缴税后兑付所得为104.8元，而居民企业及QFII、RQFII最终能拿到106元兑付款，当可转债到期兑付前的交易价格高于104.8元时，个人投资者往往会选择卖出，居民企业及QFII、RQFII则可在106元以下大量买入，理论上每张可转债存在1.2元左右的套利空间。

　　此外，在可转债的交易过程中，部分个人投资者的买入成本或远高于最终的赎回价，若未及时卖出或转股，亏损情况下依然缴税，实质上增加了该部分个人投资者的投资成本。

　　“面对争议，市场各参与方已有明显进步。”王先生认为，尽管广汽集团选择了对面值以上部分全额缴税，但是公告里也提到，如纳税人所在地存在相关减免上述所得税的税收政策条款，纳税人可申请办理退税。

　　然而，由于没有具体的操作指引，个人投资者要完成退税并不容易。因此，包括王先生在内的投资者及债券业内人士呼吁，监管部门应明确可转债缴税规则，切实保障个人投资者的权益及市场公平。