《中国金融》|上市商业银行的高质量发展

《中国金融》|上市商业银行的高质量发展
2022年02月23日 11:19 中国金融杂志

  作者|梅非奇‘中国银行董事会秘书’

  文章|《中国金融》2022年第4期

  上市公司质量是资本市场可持续发展的基石,高质量的上市公司是贯彻落实新发展理念与构建新发展格局的重要主体。2020年10月,国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》。从上市银行角度看,也再次对提升公司运作规范性、提高可持续发展能力和发展质量提出了更高要求。

  上市商业银行高质量发展的政策背景

  资本市场一直是我国金融体系非常重要的组成部分,发展资本市场也是一项战略任务,在中国经济改革和发展中始终具有重大的战略意义。30年时间,中国资本市场从无到有,从上海证券交易所和深圳证券交易所相继营业后,发展成为全球第二大资本市场,取得了辉煌成就。中国资本市场的规模虽然不断壮大,但与国外发达成熟资本市场的规模和结构相比仍有差距。国内资本市场的发展与企业内部治理和外部约束机制有着不可分割的关系。因此,解决A股上市公司的突出问题,提升上市公司质量,可有效推动国内资本市场改革,提升中国资本市场在国际上的地位。

  近年来,金融领域出现了一系列新变化、新趋势,个别典型案例反映出部分经营机构在公司治理方面存在突出问题,主要表现为股权关系不透明、不规范,关联交易管理粗放,机构发展战略追求粗放扩张,内部管控与发展速度不匹配等。上述问题对经济金融的平稳发展提出了挑战。

  在此背景下,国内外金融监管部门高度关注金融机构的公司治理,引导银行机构通过加强自身公司治理水平实现高质量发展。

  从国际视角看,《二十国集团/经合组织公司治理原则》在引言中强调,有效监管是一个经济体良好公司治理框架的重要前提。对于金融机构的公司治理来说,有效监管更是不可或缺的重要保障。2008年的国际金融危机表明,低效的公司治理往往是引发金融风险的主要诱因,也是金融脆弱性的根源。鉴于金融风险的巨大负外部性,危机后各国普遍对金融机构的公司治理加强监管。巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管核心原则》、国际保险监督官协会《保险核心原则》均对公司治理提出了具体的监管要求。2015年巴塞尔银行监管委员会发布的《银行公司治理原则》明确强调监管部门应当对银行的公司治理进行指导和监管,首次把外部监管直接作为机构公司的治理原则之一,进一步凸显了监管部门在公司治理中的重要作用。

  从国内视角看,2019年7月,银保监会设立了公司治理监管部,专门统筹银行业和保险业的公司治理监管工作,旨在着力加强制度规制建设,持续深化公司治理改革,有效防范化解金融风险,推动银行业保险业公司治理质效稳步提升。银保监会公司治理监管部成立后,通过补齐制度短板,加强检查评估,强化问责整改,持续推动银行业和保险业提升公司治理的合规性和有效性。在国内商业银行公司治理的监管实践中,监管部门分类施策,对不同的机构根据具体情况实施差异化监管,以提升银行业和保险业公司治理的有效性为核心,持续加强公司治理监管。一是推进党建与公司治理相融合。国有商业银行及保险机构普遍在章程中明确了党组织在公司治理中的法定地位,中国特色现代金融企业治理机制不断完善。二是聚焦突出问题,持续完善统一协调的银行业保险业公司治理监管制度体系。出台《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》等基础制度,夯实公司治理监管根基。三是构建起覆盖全部商业银行和保险机构的公司治理监管综合评估体系。银行机构按要求进行年度公司治理自评估,并接受监管部门的非现场和现场检查,对发现问题推进整改。四是监管推动公司治理监管信息化水平提升,建立起覆盖公司治理评估、股权监管和关联交易监管的信息系统。

  上市商业银行高质量发展的评估框架

  商业银行作为集中社会储蓄和市场主体投融资中介,具有多重经营目标,不仅追求个体利润和公司价值最大化,还要实现风险水平的最小化。我们可以从公司内部治理的角度去评估上市商业银行的发展质量。

  上市商业银行发展质量初步评价

  公司治理作为现代企业制度的核心,是保障企业科学决策与稳定经营的重要中枢。传统公司治理旨在通过建立贯穿股东大会、董事会、监事会、管理层体制机制,解决股东和管理层之间、股东与债权人之间、大小股东之间的信息不对称问题,协调委托代理关系。然而,金融系统的复杂性、金融产品的高风险性和债权人的广泛性使商业银行的治理需进一步考虑存款人等消费者权益保护,助力实现经济增长、金融稳定等特殊政策目标。因此,商业银行公司治理的复杂程度也较一般企业大大增加,商业银行治理理论也一定程度上区别于普通公司治理理论。

  近年来,我国上市商业银行已基本形成以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”公司治理结构,公司治理运作机制也在不断完善。随着金融业的迅速发展,金融体系日益开放化、复杂化,商业银行还需在权力责任对等、激励约束机制、风险管理控制等方面加大举措,以符合高质量发展的要求。

  公司治理涉及股东、董事会、董事会专门委员会、监事会、管理层及规范运作(包括财务治理、信息披露、社会责任等)等方面。首先,合理的治理架构是良好治理的基础,应当避免出现“三会一层”形同虚设、职责边界不清晰等问题。其次,公司治理包含董事会与监事会有效性评价。董事会能否高效运作、科学决策和有效制衡对提升治理绩效具有重要作用。再次,公司治理涉及董事会治理、董事会专门委员会治理、管理层治理和财务治理。最后,规范运作囊括了上市银行内控、审计等其他方面的高效治理。

  “三会一层”方面,在商业银行的特殊性质条件下,参考对上市公司高质量发展的评价体系和银保监会发布《完善公司治理促进股份制银行高质量发展》中提出的观点。

  股权结构治理方面,以股东大会、股权结构、股东行为、股权管理和公司章程五个方面为衡量维度,考察上市银行股权结构治理层面的合理性和高效性。

  董事会治理方面,以董事会—董事会运作、董事会—专门委员会、董事会—独立董事、董事会发展战略四个方面为衡量维度,考察上市银行董事会治理层面的合理性和高效性。

  监事会治理方面,以监事会、薪酬考核两个方面为衡量维度,考察上市银行监事会治理层面的合理性和高效性。

  高管层治理方面,以高管层治理、风险内控—风险管理、风险内控—合规内控、风险内控—内部审计、风险内控—关键部门、关联交易治理—制度建设、关联交易治理—审批和报告、关联交易治理—监督机制八个方面为衡量标准,考察上市银行高管层治理和规范运作方面的合理性和高效性。

  规范运作方面,以财权配置、财务控制、财务监督、财务激励四个方面为衡量标准,考察上市银行规范运作的合理性和高效性。

  上市商业银行质量最终评价

  上市商业银行质量最终评价主要在初步评价的基础上,从内部和外部的角度出发,对整体评价进行调整。

  外部质量评价主要是利益相关者的保护和调整,体现外部力量对上市公司整体的监督和管理,主要从市场约束—信息披露、市场约束—外部审计、其他利益相关者治理—利益相关者参与程度、其他利益相关者治理—利益相关者协调程度、利益相关者—社会责任五个部分来进行考评。

  内部质量评价主要是从履行社会责任、风险事项、上市商业银行行为情况调整三个维度来进行质量评价。面对上市后带来的机遇和挑战,上市商业银行必须做好充分准备。商业银行的风险管理是个系统性工程,信用风险、市场风险及操作风险往往共同出现、密不可分。产权制度出现缺陷导致的系统性风险、组织机构设置不合理导致的信用风险等均可导致我国上市商业银行风险管理出现问题。要想理顺商业银行风险的方方面面,从风险管理的技术角度,可以通过定性管理和定量管理互补评估、结合金融创新来实现上市商业银行质量的最终评价。

  上市商业银行高质量发展存在的问题

  目前,我国上市商业银行主体由国有大型商业银行、股份制商业银行和城商行、农商行组成。早期上市的大中型国有商业银行、股份制商业银行公司治理整体较为规范。从发展质效看,大中型商业银行中均不乏明星上市银行,其各方面的行业标杆性、引领性在国际、国内系统重要性银行中均有充分体现。

  从存在问题角度看,中小银行仍然是国内商业银行高质量发展的薄弱环节,主要问题集中在“三会”结构和专业委员会设置有待改善、长期激励和约束机制有待优化、中小投资者的表决权利有待加强等 三个方面。从重要性而言,国有商业银行存在的问题则更具有复杂性,国有上市商业银行公司治理结构的健全与否是今后中国经济与金融改革能否最终取得成功的关键因素之一。我们重点讨论后者。

  国有商业银行目前高质量发展主要存在以下四个方面的问题。

  一是董事会公司治理实效有待进一步凸显近年来,国有商业银行公司治理取得了较大进步,公司治理架构逐步健全,经营发展模式不断优化,风险管理能力持续提升。但也应当清醒地认识到,当前现状还不能完全适应我国经济高质量发展的形势要求。由于产权单一,部分银行股东行为失范、董事会运行独立性缺失、独立董事和监事履职不到位等问题仍较为突出。国有商业银行要持续强化董事会监督职能,推动其真正实现依法履职、科学履职、高效履职,提升专业性和独立性。同时,应明确董事会责权关系,把战略决策、风险管理政策、重大投融资决策、薪酬激励政策等职责落实到位。此外,为避免国有股权“一股独大”,应进一步加强董事会多元股权结构,对经营管理者形成有效约束制衡。

  二是激励机制效能有待进一步激发。目前,国有商业银行的最终经营绩效多依赖决策层的自身约束,垂直、分层的金字塔型组织结构和业务、人事、综合管理等配套机制尚不完善,提高员工和管理层的激励机制效能成为重中之重。此外,员工薪酬形式单一,长期激励机制缺乏。不同的薪酬结构能够产生不同的激励功能,以现金支付为主的薪酬结构注重的是短期激励,有可能导致员工行为的短期化。管理层收入水平没有与普通员工拉开差距,同等职务同等岗位不论业绩优劣,薪酬差异小,导致管理者轻视银行的长远发展。

  三是外部限制较多导致发展动力不足。近年来,由于政策和市场多种因素而造成的外部环境不确定性加大,加剧了银行战略管理和政策制定的难度。由于体制因素,国有商业银行承担了较多改革成本。此外,金融风险累积、业务规范、利率管理、融资渠道、不良资产处置等方面的政策约束,以及我国商业银行公司治理原则与巴塞尔银行公司治理原则相比存在的差异、监管制度的不足,也在一定程度上限制了国有商业银行经营优势的发挥。利率定价机制、产业结构等方面的调整,也对银行的资产质量和财务收入造成了一定的影响。

  四是股权集中度过高的相关问题有待改善。主要发达经济体国家的商业银行股权结构总体分散,几乎都是由机构投资者或个人投资者持有股份,政府一般不持有商业银行股权。对比之下,我国四大国有商业银行的股权相对集中,这样的股权结构弱化了股权相对分散的风险规避等功能。此外,高度集中的股权结构也限制了股权流动性,降低了市场约束给公司治理带来的正向效益。

  未来展望

  一是制度赋能。随着新《证券法》在2020年3月1日正式实施,证券市场法制体系日臻完善;伴随着科创板的持续发展,以及注册制度在创业板中的落实与推进,中介机构职责、投资者结构、退市机制与行政执法等一整套制度体系有望在改革中日益健全,一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的多层次资本市场终将到来。多层次资本市场的改革大幕已经拉开,资本市场对内全面深化改革、对外加速开放的双主线日渐明晰。未来,制度赋能上市公司高质量发展的主要着力点在于强化信息披露和保护投资者权益。

  二是市场赋能。作为连接资本与实体经济的桥梁纽带,资本市场在服务上市公司高质量发展中的作用不可或缺。资本市场在新发展阶段主要的使命担当表现为市场化的资源配置功能、激励约束机制两方面。资本市场运用股权和投融资、整合、收购、重组等市场化手段,充分发挥市场在资源配置中的重要作用,准确高效地转换各种货币,促进企业提高发展效率和质量。当前,资本市场正在发生深刻的结构性变革。社会各类要素资源逐渐向效率高、有活力的领域聚集,一批优质企业借助资本市场实现了质量变革与动力变革。在注册制推动市场扩容的背景下,增强企业价值创造能力、吸引并增强投资者黏性,成为上市商业银行可持续发展的 “必修课”。

  三是科技赋能。大数据、人工智能等分析手段在金融领域的出现,进一步提升了市场信息获取的全面性、及时性、准确性,为新《证券法》中强调的信息披露要求提供了有力的工具,市场各参与方在新工具引入后也将通过市场博弈实现新的平衡,势必助力上市商业银行高质量发展,推动资本市场繁荣。信息化、集成化、智能化是数字资本市场的基本特征,大数据、人工智能、云计算等技术虽然不改变资本市场的金融本质和属性,但可以对资本市场的服务模式、投资决策、风险管理、信息披露、投资者保护、市场监管进行全方位的科技赋能,驱动资本市场高质量发展。通过数字技术的应用,打破场景限制,拓展业务渠道,扩大服务半径,拓宽市场边界;通过智能客服,拓展服务内容,提升服务效率和服务准确率,改善客户体验;降低资本市场的参与门槛和交易成本,推动普惠金融发展。

  四是管理赋能。近年来,国有企业全面落实习近平总书记关于两个“一以贯之”的重要指示,在完善公司治理中建立健全加强党的领导的制度机制,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、促落实,着力将制度优势转化为治理效能。上市商业银行从确权明责入手,加强促进党建融入公司治理各个环节,努力构建协调运转、有效制衡的公司治理机制。

  五是人才赋能。“国家发展靠人才,民族振兴靠人才”。上市公司要实现高质量发展,一是要提升人才与产业升级匹配度,主动融入国家重大发展战略,强化人才资源与科技创新、产业发展的深度融合和同频共振。二是全面改革优化人才发展生态,建立科学化、市场化的人才评价和激励制度,去除行政化用人机制。充分发挥经济利益和社会荣誉价值的双重激励作用,依法赋予人才更多生产要素支配权、技术路线决定权,使人才在创新创造中有收益、有荣誉、有地位。营造尊重人才、开放包容的氛围,创造更公平、更宽广的干事创业平台,让人才自身价值得到充分尊重和实现。

  (责任编辑 植凤寅)

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责任编辑:王婉莹

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