事发这两个非公开项目，东吴证券被处罚1336万！上一个华西证券因金通灵被暂停资质六个月！_新浪财经

　　来源：投行最前线

　　1月8日，东吴证券（证券代码：601555）发布收到《证监会行政处罚决定书》的公告，处罚原因主要涉及到国美通讯和紫鑫药业非公开发行股票的项目，这两个项目均涉及到非公开期间的财务造假情形。

　　一、国美通讯非公开发行股票项目

　　一）证监会调查情况

　　经证监会查明，东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，包括：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式。

　　证监会认为，东吴证券在为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐承销服务过程中未勤勉尽责，未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，上述行为违反《证券法》第十条第二款、第二十九条的规定，构成《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的情形。对于东吴证券上述违法行为，张琦、王新为直接负责的主管人员。

　　张琦、王新为签字保荐代表人。（小编查了一下，目前这两位保代还在东吴证券任职，两人均是签了3个项目。）

　　二）国美通讯财务造假情况简析

　　国美通讯2020年年度报告虚假记载

　　2020年，国美通讯参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。通过该虚假贸易业务，国美通讯2020年度虚增营业收入5.78亿元，占当年营业收入的61.53%；虚增营业成本5.75亿元，占当年营业成本的62.18%。

　　2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为5.78亿元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为1.66亿元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。证监会认定，国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。

　　2021年年度报告虚假记载

　　由于2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%。

　　国美通讯退市倒计时

　　国美通讯股票2025年1月8日收盘价为0.82 元，已连续4个交易日低于1元，市值为2.3亿元，已连续18个交易日低于5亿元，即使后续2个交易日连续涨停，也将因市值连续20个交易日低于5亿元而触及交易类强制退市。

　　二、紫鑫药业非公开发行股票项目

　　一）证监会调查情况

　　经证监会查明，东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务，持续督导期至2017年12月31日，在保荐执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。这段特别有意思，据证监会处罚紫鑫药业的审计机构中准会所的《存货监盘计划》中提到，“因林下参的特殊性，每年10月末后由于东北山区天气原因，无法通过外观对地下作物进行查看；每年5月份前，积雪融化造成山区通行困难，且正值林下参发芽生长期间，肉眼观察也有相对难度”，中准所一组盘点人员在11月21日一天之内对12块在地林下参完成抽盘缺乏合理性及可操作性。”

　　证监会认为，东吴证券在为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐（含持续督导）服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，上述行为违反2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十二条的情形。对于东吴证券上述违法行为，蒋序全、李佳佳为直接负责的主管人员。

　　蒋序全、李佳佳为签字保荐代表人（含持续督导期）。（经过小编查询，两位保代均从东吴证券离职，蒋序全2020年9月入职财信证券。李佳佳则是在2018年从东吴证券离职后，到了2022年才再次在证券业协会登记为广发证券，不过，李佳佳的登记类别为一般证券从业，并不是保代）

　　二）紫鑫药业财务造假情况简析

　　遗漏关联交易

　　2013年至2020年，紫鑫药业原实际控制人郭春生通过模拟集团化管理模式控制182家关联公司，指使其中48家公司与紫鑫药业发生关联交易，但未在相关定期报告中披露，2013年至2020年未披露的关联交易金额分别是：2013年3.15亿元，2014年1.82亿元，2015年2.35亿元，2016年7.21亿元，2017年22.70亿元，2018年18.41亿元，2019年8.98亿元，2020年1.87亿元。

　　虚增存货

　　从2014年开始至2021年，紫鑫药业陆续向一些个人购买在地林下参，但实际上并没有真正向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司和个人银行卡中，导致紫鑫药业逐年虚增账面存货资产。其中“采购人参”金额最多的一年发生在2017年，涉嫌虚增当年存货19.45亿元。经逐年累计至2021年年末，虚增期末存货资产高达59.40亿元，这些虚增的在地林下参资产，实质上是与关联方发生的非经营性资金占用，同时紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来。

　　虚增收入和利润

　　2017年：紫鑫药业向关联方通化森宝销售双零金参并形成资金闭环，涉嫌虚增营业收入9446.97万元，虚增利润8537.41万元。

　　2018年：紫鑫药业虚构向关联方新银润销售在地林下参，涉嫌虚增营业收入2亿元，虚增利润9500.52万元。

　　未及时披露关联担保事项

　　紫鑫药业未及时披露向实控人郭春生控制的关联方提供关联担保事项，关联担保金额合计3.4亿元，且未在2019年年报中披露当年发生的关联担保事项，关联担保金额合计2.4亿元。

　　未按规定披露重大诉讼事项

　　紫鑫药业与吉林银行瑞祥支行的重大诉讼，涉诉金额5.81亿元，未及时披露，也未在2021年年年报中披露该重大诉讼。

　　紫鑫药业已经退市

　　连续8年财务造假，2013至2020年年报遗漏关联交易、2014年至2021年报虚增存货、虚增2017年和2018年收入和利润、未及时披露关联担保事项、未按规定披露重大诉讼事项等。

　　连续20个交易日收盘价低于1元，触发了深交所的强制退市规定。2023年7月28日，深交所决定终止紫鑫药业股票上市，2023年8月4日正式摘牌，且不进入退市整理期交易，摘牌后进入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让。

　　三、证监会对东吴证券的处罚

　　在监管部门调查过程中，东吴证券及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定，中国证监会决定：

　　1．对东吴证券股份有限公司责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入943，396.23元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得4，716，981.13元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入2，068，000元，并处以4，136，000元罚款；东吴证券因这两个项目合计被处罚1336万元。

　　2．对张琦给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元、20万元罚款；

　　3．对王新给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元、20万元罚款；

　　4．对蒋序全给予警告，并处以20万元罚款；

　　5．对李佳佳给予警告，并处以10万元罚款。

　　四、上一家券商因为非公开项目，被停了六个月资质

　　【华西证券：收到江苏监管局行政监管措施事先告知书】华西证券公告，公司涉嫌在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在违规行为，江苏省证监局拟对公司采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。自2024年4月28日至2024年10月27日暂停保荐业务资格。