证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-082
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司大股东质押违约处置进展暨风险提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2024年12月24日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事刘戈林女士的代理律师北京丰友律师事务所律师收到了吉林省高级人民法院（以下简称“吉林省高院”）对公司大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）与吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）之间的金融借款合同纠纷案件出具的二审《民事判决书》(2024)吉民终222号，判决结果：驳回上诉，维持原判。判决万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还九台农商行的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。
2、鉴于，万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司8,044.40万股股份（占公司最新总股本的25.83%）对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。就此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。根据吉林省高院出具的民事判决结果，若万方源所持有的公司股份9,086万股被违约处置，万方源将失去公司大股东身份且公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：二审判决
2、公司大股东万方源所处的当事人地位：原审被告
3、涉案的金额：本金人民币73,500万元、期内利息人民币21,418万元及逾期利息、违约金等。
4、二审判决结果：驳回上诉，维持原判。
5、对公司损益产生的影响：因上述案件涉案为公司大股东万方源金融借款合同纠纷案件，本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润无重大影响。
一、关于公司大股东质押违约处置的情况概述
1、公司大股东万方源于2024年1月19日收到吉林省长春市中级人民法院发来关于九台农商行与万方源等被告方之间的债务纠纷案件的《民事判决书》（2023）吉01民初127号。判决公司大股东万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。详见公司于2024年3月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司大股东质押违约处置的提示性公告》（公告编号：2024-009）。
2、2024年5月28日，上述案件的被告人之一公司董事刘戈林女士（其他人未上诉）在接到《判决书》后进行了二审上诉，并接到了吉林省高级人民法院（以下简称“吉林省高院”）发来的传票，通知刘戈林女士上述案件于2024年6月17日14时，在吉林省高院B区2楼212智慧法庭开庭审理。详见公司于2024年5月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司大股东质押违约处置的进展公告》（公告编号：2024-032）。
3、2024年6月，长春中院以电话方式通知北京丰友律师事务所律师，上述案件由于有部分当事人未公告，二审需延期开庭，开庭时间暂未通知。详见公司于2024年6月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司大股东质押违约处置的进展公告》（公告编号：2024-046）。
4、2024年8月30日，上述案件当事人公司董事刘戈林女士收到吉林省高院送达的传票。通知刘戈林女士上述案件将于2024年10月8日14时在吉林省高院B区1楼120讯飞超融合法庭二审开庭审理。详见公司于2024年9月3日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司大股东质押违约处置的进展公告》（公告编号：2024-064）。
二、进展情况
2024年12月24日，上述案件当事人公司董事刘戈林女士其代理律师北京丰友律师事务所律师收到吉林省高院送达的《民事判决书》(2024)吉民终222号，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
三、其他说明及风险提示
1、鉴于，万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与惠德实业签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司8,044.40万股股份（占公司最新总股本的25.83%）对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。就此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。根据吉林省高院出具的民事判决结果，若万方源所持有的公司股份9,086万股被违约处置后，万方源将失去公司大股东身份且公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。公司董事会已向控股股东及实际控制人做了充分的风险揭示。
2、本次判决不会对公司的日常经营产生重大影响，目前公司经营正常。公司董事会及管理层将一如既往地做好本职工作，全力维护好公司的正常生产经营，确保公司各项业务有序推进，最大程度降低外部因素对公司运营带来的潜在干扰。
3、公司将持续关注大股东质押违约处置的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，切实履行信息披露义务，同时也敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《吉林省高级人民法院民事判决书》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-081
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售参股公司吉林万方百奥生物科技有限公司5%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年12月24日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”或“目标公司”）5%股权以人民币1,060万元的价格转让给华阳众创。本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权将由25%变更为20%。
公司与华阳众创无关联关系，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《万方城镇投资发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无须提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京华阳众创科技有限公司
统一社会信用代码：91110119MAC00EWM0C
法定代表人：沈红
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市延庆区八达岭镇营城子村西（多功能厅）二层211室
注册资本：100万元
成立日期：2022-09-09
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；体育用品设备出租；体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；五金产品零售；五金产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；针纺织品销售；日用杂品销售；日用产品修理；广告发布；广告制作；平面设计；广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
财务状况：
单位：元
■
经核实，交易对手华阳众创不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
法定代表人：王雷鸣
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306
注册资本：15,200万人民币
成立日期：2020年9月23日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
■
以上数据误差为四舍五入造成,最终结果以工商登记为准。
财务状况：
单位：元
■
经核实，交易标的万方百奥不是失信被执行人。
本次公司转让其持有的万方百奥5%股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：北京华阳众创科技有限公司
鉴于：
甲方持有吉林万方百奥25%的股权，对应注册资本为3,800万元；乙方持有目标公司8.5526%的股权，对应注册资本为1,300万元。甲方拟出让其持有的目标公司5%的股权，乙方同意受让。双方签订协议如下：
（一）转让标的
目标公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
注册资本：15,200万元人民币
统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
本协议转让标的为甲方持有的目标公司5%的股权，即标的股权。
（二）转让对价及支付安排
1、以甲方持有目标公司的账面价值为参照，经甲乙双方协商确定，甲方以1,060万元向乙方转让标的股权。
2、支付安排
（1）乙方应于本协议生效之日起3日内将首笔股权转让款即530万元支付至甲方账户。
（2）乙方应于2025年6月30日前向甲方前述账户支付完毕剩余全部股权转让款。
（三）股权交割
1、甲方同意在收到首笔股权转让款之后的5个工作日内，将标的股权过户至乙方名下，甲方应全力配合完成工商变更手续；如因不可归责于甲方的其他原因导致延期的，乙方同意办理期限相应顺延。
2、标的股权全部完成工商过户后，目标公司股权结构为：
■
（四）保证与承诺
甲方和乙方作出保证与承诺：
1、甲方是标的股权的合法和实际的所有人。标的股权上不存在任何质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。乙方受让该股权后不会受到任何第三人的追索。
2、甲方提供给乙方的任何资料均无任何在披露时将使其中包含的表述在任何实质方面构成虚假或不完整的重大错误陈述或遗漏。
3、乙方受让标的股权已获得其内部有权机构的同意，其具有完全的责任能力履行本协议项下的支付义务。
4、乙方承诺在其未向甲方支付完全部股权转让款之前，将不会向任何人转让标的股权，亦不会将标的股权设立质押等其他任何权利限制。
（五）保密条款
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：商业信息、资料、文件、合同；本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料文件内容等。
（六）违约责任
1、乙方延迟支付本协议约定的股权转让款的，除非双方提前另行协商，否则每延迟一天应向甲方加付应付金额万分之二的违约金，如延迟超过20个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
2、如乙方违反本协议第四条第（四）款的约定将标的股权转让或设立权利限制，或在其未向甲方支付完全部股权转让款之前，标的股权因乙方自身原因被司法查封、冻结及被其他公权力机构采取限制措施的，甲方有权立即解除本协议，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。
3、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行、赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
（七）生效、变更或终止
1、本协议自各方签字或盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以书面变更。
2、因本协议发生的争议，各方应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有目标公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
3、本协议一式肆份，各方各执贰份，均具有同等法律效力；如办理工商登记需要另行签订工商要求的股权转让协议，与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
五、本次交易对公司的影响
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易完成后，本次交易对当期损益的影响最终以年度审计结果为准。本次交易的后续进展情况公司将及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十四日
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