兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-103

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2024年12月24日以通讯表决方式召开。会议通知及材料于2024年12月20日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决，审议通过了《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）认缴出资总额由人民币13,000万元减少至9,300万元，全体合伙人按实缴比例进行同比例减少出资，其中全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）实缴出资额由8,125万元调整为5,812.5万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5,812.5万元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2024年12月25日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-102

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2024年12月24日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于2024年12月20日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、吴林回避表决，审议通过了《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）认缴出资总额由人民币13,000万元减少至9,300万元，全体合伙人按实缴比例进行同比例减少出资，其中全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）实缴出资额由8,125万元调整为5,812.5万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5,812.5万元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮      公告编号：2024-104

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出资额2,312.5 万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资 5,812.5 万元。本次减资完成后，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投累计发生1次（不含本次）关联共同投资的交易类别，减资金额为1,875万元。

　　一、关联交易概述

　　2020 年 11 月 6 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金 1 亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。

　　经全体合伙人一致同意，丽水天机于 2020 年 12 月 28 日完成工商变更登记，原普通合伙人浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定，其中“合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币”修改为“合伙企业募集认缴出资总额为1.6亿元人民币”。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。

　　丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码： SNT379），备案日期：2021 年 02 月 10 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 20日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。

　　2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减少认缴出资额1,875万元。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《丽尚国潮对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-067）。

　　近日，丽水天机拟对基金进行减资，丽水天机认缴出资总额由人民币13,000万元减少至9,300万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额2,312.5万元。本次减资涉及的出资额已经实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机已实缴的部分进行同比例减资。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资 5,812.5万元。

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、监事郑雯与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。本次交易事项已经公司2024 年第四次独立董事专门会议及第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投累计发生1次（不含本次）关联共同投资的交易类别，减资金额为1,875万元。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关联关系介绍

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91331100558624445G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　成立日期：2010年7月13日

　　法定代表人：应巧奖

　　注册资本：人民币30000万元整

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、监事郑雯与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年10月21日

　　执行事务合伙人：杭州诚和创业投资有限公司（委派代表：韦恩军）

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　近一年一期主要财务数据：截至2023 年12 月31 日，总资产10,814.12万元，负债0元；2023年营业收入0元，净利润-1,843.78万元。

　　截至2024年9月30 日，总资产10,637.08万元，负债0元；2024年1-9月营业收入0元，净利润-69.45万元。

　　截至本公告披露日，丽水天机不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次减资完成后，丽水天机出资情况如下：

　　单位：万元

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　　三、对公司的影响

　　本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机已实缴的部分进行同比例减资，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次减资完成后，公司合并报表范围未发生变化。不会对公司当期损益产生重大影响。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　2024年12月24日，公司 2024 年第四次独立董事专门会议，以全票赞成审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2024年12月24日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事均予以回避。

　　2024年12月24日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，关联监事均予以回避。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月25日

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