江苏蓝丰生物化工股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告|生物化工_新浪财经

　　证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化公告编号：2024-106

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2024年12月23日以通讯方式召开。本次会议已于2024年12月17日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》

　　鉴于公司控股子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）经营发展需要，拟引入投资者江苏苏化集团有限公司对其进行增资，增资金额为人民币5,000万元，其中500万计入注册资本，4,500万元计入资本公积。公司及其他原有股东安徽旭合资本控股有限公司、沅江比德化工有限公司拟放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有蓝丰有限的股权比例将由增资前的80%变更为76.92%，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2024年12月24日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2024年12月23日

　　证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化公告编号：2024-107

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2024年12月23日以通讯方式召开。本次会议通知已于2024年12月17日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》

　　监事会认为：本次引入投资者对控股子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）进行增资，是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，公司放弃本次增资的优先认购权的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，蓝丰有限仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2024年12月24日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

　　2024年12月23日

　　证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化公告编号：2024-108

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）控股子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）经营发展需要，拟引入投资者江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）对其进行增资，增资金额为人民币5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。公司及其他原有股东安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）、沅江比德化工有限公司（以下简称“比德化工”）拟放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有蓝丰有限的股权比例将由增资前的80.00%变更为76.92%，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。

　　公司于2024年12月23日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、增资方基本情况

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　　三、增资标的基本情况

　　1、蓝丰有限基本信息

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　　2、蓝丰有限最近一年一期主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

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　　注1：蓝丰有限成立于2023年8月，2023年度尚未实际运营，故主要财务数据均为0。

　　注2：公司于2023年9月22日、2023年10月10日召开第七届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》（“徐州蓝丰”后更名为“蓝丰有限”）。根据公司战略规划，其将作为公司农化业务板块的实施主体，承接生产、经营、销售等全部农化板块业务。目前，公司已经开始逐步办理前述业务下沉至蓝丰有限的工作，并将公司资产及部分债务划转至蓝丰有限。

　　3、蓝丰有限增资前后股东持股情况

　　单位：万元

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　　四、本次增资的定价政策及定价依据

　　根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）胶州分所出具的以2024年7月31日为基准日标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2024]第036号）。蓝丰有限归属母公司净资产为-27.08万元。综合考虑蓝丰有限未来的行业竞争能力、后续发展规划及前次估值等，经友好协商，苏化集团本次增资金额为5,000万元，其中500万计入注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限的注册资本由12,500万元增加至13,000万元，苏化集团持有其3.85%的股权。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：江苏苏化集团有限公司

　　乙方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　乙方二：安徽旭合资本控股有限公司

　　乙方三：沅江比德化工有限公司

　　（以上乙方一、乙方二、乙方三合称“原股东”或“乙方”）

　　丙方：江苏蓝丰生物化工有限公司

　　（二）甲方的增资

　　1、截至本协议签署日，蓝丰有限注册资本12,500万元。各方同意，甲方以5,000万元认购本次新增注册资本500万元，剩余4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限注册资本变更为13,000万元，甲方对应取得蓝丰有限3.85%的股权。

　　2、各方同意，甲方应于蓝丰生化董事会审议通过本增资协议后10个工作日内，将投资款以现金方式支付至丙方如下账户。

　　3、蓝丰生化董事会审议通过本增资协议后10个工作日内，蓝丰有限应修改章程，设立董事会，选举董事并明确股东会和董事会的权利义务和议事规则。

　　4、甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资前丙方持续经营形成的净资产，均由甲方和丙方原股东按其持有的股权比例共同享有。

　　（三）变更登记手续

　　1、乙方及丙方承诺，自本协议经各方签署且本协议第一条约定的增资条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定完成与本次增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于公司注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、公司章程的备案）以及营业执照的更新。因不可抗力原因导致延迟的时间不包括在上述期限内。办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。

　　2、如果乙方、丙方未按本条约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（不可抗力的情形除外），甲方有权自上述情形发生之日起10日内以书面通知的形式解除本协议。

　　（四）协议的变更、解除和终止

　　1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　2、本协议在下列情况下解除：

　　（1）经协议各方协商一致解除。

　　（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　　（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　　4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　　非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

　　（五）争议解决

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　　2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议交由原告住所地人民法院诉讼解决。

　　六、本次放弃增资的原因及对公司的影响

　　本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次增资完成后，蓝丰有限的注册资本由12,500万元增加至13,000万元，公司持有蓝丰有限股权比例将由80.00%降至76.92%，仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。

　　七、风险提示

　　本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、《关于江苏蓝丰生物化工有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2024年12月23日