厦门建发股份有限公司 关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　股票代码：600153  股票简称：建发股份  公告编号：临2024-067

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：137601  债券简称：22建发Y4 

　　债券代码：115755  债券简称：23建发Y1 

　　债券代码：240217  债券简称：23建发Y2 

　　债券代码：240650  债券简称：24建发Y1 

　　债券代码：241016  债券简称：24建发Y2 

　　债券代码：241137  债券简称：24建发Y3 

　　债券代码：241265  债券简称：24建发Y4 

　　债券代码：241266  债券简称：24建发Y5 

　　厦门建发股份有限公司

　　关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2024年第二次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年12月27日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：厦门建发集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年12月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有46.03%股份的股东厦门建发集团有限公司，在2024年12月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　公司本次增加的临时议案为《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》,具体内容详见公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2024-065”和“临 2024-066”号公告。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月27日  14点15分

　　召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层1号会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案8已经公司2024年12月11日召开的第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过；上述议案9已经公司2024年12月17日召开的第九届董事会2024年第二十一次临时会议审议通过。会议相关公告已于2024年12月12日以及12月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次临时股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、4、5、9

　　应回避表决的关联股东名称：上述第1项议案应回避表决的关联股东为郑永达、王志兵、许加纳；上述第4项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣、林茂、程东方、陈东旭、王志兵、江桂芝、许加纳、魏卓；上述第5项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲；上述第9项议案为逐项表决，应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　授权委托书

　　厦门建发股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：   年    月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600153  股票简称：建发股份  公告编号：临2024-066

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：137601  债券简称：22建发Y4 

　　债券代码：115755  债券简称：23建发Y1 

　　债券代码：240217  债券简称：23建发Y2 

　　债券代码：240650  债券简称：24建发Y1 

　　债券代码：241016  债券简称：24建发Y2 

　　债券代码：241137  债券简称：24建发Y3 

　　债券代码：241265  债券简称：24建发Y4 

　　债券代码：241266  债券简称：24建发Y5 

　　厦门建发股份有限公司

　　关于收购建发房产10%股权暨关联交易和增强股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●子议案1：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟收购控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有的控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、“标的公司”）10%股权，收购价格为建发房产10%股权对应评估值30.66亿元。本次交易完成后，公司将持有建发房产64.654%的股权。

　　●子议案2：公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将本次关联交易提交股东大会审议。

　　●本次交易涉及的评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　一、收购建发房产10%股权

　　（一）关联交易概述

　　为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产10%股权，收购价格为标的公司10%股权对应评估值30.66亿元。

　　本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：

　　■

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年10月31日为基准日出具的审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为285.29亿元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的评估报告（评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准），标的公司扣除永续债后股东全部权益价值为306.63亿元，增值率为7.48%。

　　本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值306.63亿元为定价参考依据，建发股份拟收购标的公司10%股权，则收购价格为标的公司10%股权对应评估值30.66亿元。

　　本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该关联交易已经公司第九届董事会2024年第二十一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。该关联交易提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将本次关联交易提交股东大会审议。

　　（二）关联人介绍

　　1.关联人关系介绍

　　本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。

　　2.关联人基本情况

　　（1）公司名称：厦门建发集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91350200154990617T

　　（3）成立时间：1981年1月1日

　　（4）注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

　　（5）法定代表人：黄文洲

　　（6）注册资本：90亿元

　　（7）经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）等。

　　（8）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　（9）主要财务数据（合并口径）：截至2023年12月31日，建发集团经审计的总资产为 8,872.48亿元，总负债为 6,264.76 亿元，净资产为 2,607.72亿元，2022年度，建发集团经审计的营业收入为 7,834.28 亿元，净利润为 174.41亿元；截至2024年9月30日，建发集团未经审计的总资产为9,469.36 亿元，总负债为6,799.62亿元，净资产为2,669.74亿元；2024年1-9月，建发集团未经审计的营业收入为5,194.11亿元，净利润为34.02亿元。

　　（10）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　（三）交易标的基本情况

　　1.交易的名称和类别：

　　本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产10%股权。

　　2.建发房产的基本情况：

　　（1）公司名称：建发房地产集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91350200260129927P

　　（3）法定代表人：赵呈闽

　　（4）成立日期：1998年7月28日

　　（5）注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼

　　（6）企业类型：其他有限责任公司

　　（7）经营范围：房地产开发与经营及管理等。

　　（8）股权结构：建发股份持有54.654%股权，建发集团持有45.346%股权。

　　（9）经营情况分析：

　　建发房产近几年发展态势良好，在行业格局变化的情况下，建发房产凭借自身竞争优势实现了行业地位的持续上升。根据克而瑞发布的中国房地产企业销售榜显示，2017年～2023年，建发房产合同销售金额在行业的排名分别位列第61位、第53位、第49位、第31位、第21位、第10位、第8位。2024年1-11月，建发房产销售额已经跃升至行业第7名。

　　建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　建发房产近几年经营情况良好，2020年-2023年，建发房产分别实现归母净利润42亿元、43亿元、44亿元、45亿元，在房地产行业下行的年份仍然能实现稳健的盈利。2024年1-9月，建发房产实现归母净利润16.05亿元。由于房地产开发业务的行业特性以及房地产开发项目工程进度情况，建发房产的项目交付和利润结转主要集中在第四季度。

　　3.最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：

　　除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。

　　4.本次交易拟转让的建发房产股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建发房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的的评估、定价情况

　　截至2024年10月31日，建发房产经审计的总资产为 4,645.33亿元，总负债为3,535.11亿元，净资产为1,110.22亿元，归母净资产为351.29亿元，扣除永续债后的归母净资产为285.29亿元。

　　为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至2024年10月31日的全部权益价值进行了评估。2024年12月17日，嘉学评估公司出具了《厦门建发集团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200050号），建发房产母公司采用资产基础法进行评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适用性，选择资产基础法、收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。评估结果如下：

　　在评估基准日2024年10月31日，标的公司建发房产扣除永续债后的股东全部权益评估值为人民币306.63亿元，与合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益账面价值相比增值21.34亿元，增值率为7.48%。

　　单位：万元

　　■

　　导致评估增值的主要原因为：

　　由于构成建发房产的主要业务主体建发国际集团（HK.1908）、建发物业（HK.2156）及建发国际集团子公司建发合诚（SH.603909）均为上市公司，本次评估对建发房产持有上述上市公司的股权价值以各上市公司评估基准日前60个交易日成交均价的算术平均值的90%计算，评估结果大于各上市公司经审计的归属于母公司所有者权益账面值，形成评估增值。

　　建发房产21.34亿元评估增值金额中，18.38亿元来源于建发国际集团导致的评估增值，具体情况如下：

　　建发国际集团（HK.1908）合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益的账面价值为189.80亿元，评估价值为222.26亿元，评估增值32.46亿元，评估增值率为17.10%。建发房产持有建发国际集团56.64%股权，故因建发国际集团评估增值导致建发房产评估增值金额为18.38亿元。

　　建发国际集团为建发房产下属的港股上市公司，其主要业务为房地产开发，本次评估采用资产基础法及市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为建发国际集团的评估值。主要原因如下：

　　资产基础法主要以建发国际集团评估基准日已经取得的房地产开发项目为基础结合市场环境进行估算，得到建发国际集团的评估值，未考虑到建发国际集团未来持续经营的价值，亦未考虑资本市场情况的影响；相比之下，建发国际集团本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次评估市场法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也反映了资本市场因素影响及市场对该类型企业的价格预期，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。故选用市场法评估结果作为评估结论。

　　（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　本次拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1.协议主体、标的资产

　　转让方：厦门建发集团有限公司

　　标的股权：厦门建发集团有限公司持有的建发房产10%股权。

　　2.交易价格

　　本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“（四）交易标的的评估、定价情况”。

　　3.工商变更登记

　　转让方自本协议签订之日起7日内，将标的股权变更登记至公司名下。

　　4.支付对价安排

　　公司在完成本次交易的工商变更登记后10个工作日内，将首期股权收购价款919,892,106元支付至建发集团的指定账户。

　　在完成工商变更登记后6个月内，公司应将第二期股权转让价款2,146,414,914元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）计算的利息（自首期股权转让价款支付之日起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集团的指定账户。

　　5.过渡期损益承担安排

　　自评估报告出具之次日至本次股权转让的工商变更登记完成之日期间标的公司的损益，由公司享有及承担。

　　6.合同生效

　　本协议自签订之日起生效。

　　7.违约责任

　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应赔偿由此守约方造成的经济损失。

　　（六）关联交易对公司的影响

　　1.本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合并报表范围，公司持有建发房产的股权比例将由54.654%增加至64.654%，将进一步增强公司盈利能力。

　　2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。

　　3.本次转让前，公司不存在为建发集团提供担保、委托理财等情况。本次交易不会形成关联方资金占用。

　　（八）过去12个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　二、交易完成后的“增强股东回报规划”

　　本次交易预计能够提升上市公司的盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润。本次交易完成后，为增强股东回报，保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，进一步作出特别安排。公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。

　　本次交易完成后，公司将继续实行可持续的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

　　三、应当履行的审议程序

　　前述子议案1和子议案2已经公司第九届董事会2024年第二十一次临时会议逐项审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，子议案1《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》在表决时，4位关联董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）已回避表决，其余5位董事（包括独立董事）全票通过；子议案2《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》在表决时，4位董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）回避表决，其余5位董事全票通过。上述议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　为维护中小股东利益，公司董事会自愿将上述议案提交股东大会审议。

　　基于关联方回避以及谨慎性原则，公司控股股东建发集团和4位董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）将在股东大会上对子议案1 和子议案2均回避表决。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

　　股票代码：600153  股票简称：建发股份  公告编号：临2024-065

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：137601  债券简称：22建发Y4 

　　债券代码：115755  债券简称：23建发Y1 

　　债券代码：240217  债券简称：23建发Y2 

　　债券代码：240650  债券简称：24建发Y1 

　　债券代码：241016  债券简称：24建发Y2 

　　债券代码：241137  债券简称：24建发Y3 

　　债券代码：241265  债券简称：24建发Y4 

　　债券代码：241266  债券简称：24建发Y5 

　　厦门建发股份有限公司

　　第九届董事会2024年第二十一次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释 义

　　以下简称在本公告中的含义如下：

　　公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司

　　建发集团：指厦门建发集团有限公司（系公司控股股东，持有公司46.03%的股权）

　　建发房产：指建发房地产集团有限公司（系公司控股子公司，公司持有其54.654%的股权，建发集团持有其45.346%的股权）

　　厦门国资委：指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　建发股份于2024年12月16日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会2024年第二十一次临时会议的通知。会议于2024年12月17日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长林茂先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议逐项审议通过了《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》。

　　子议案1：《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟收购建发集团持有的公司建发房产10%股权，收购价格为建发房产10%股权对应评估值30.66亿元（评估值以厦门国资委核准金额为准）。本次交易完成后，公司持有建发房产64.654%的股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4位关联董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）回避表决。

　　子议案2：《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》

　　上述交易预计能够提升上市公司的盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润。上述交易完成后，为增强股东回报，保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，进一步作出特别安排。公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4位董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2024-066）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，基于关联方回避以及谨慎性原则，公司控股股东厦门建发集团有限公司和4位董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）将在股东大会上对“子议案1”和“子议案2”均回避表决。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年12月18日

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