四川天微电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-052

　　四川天微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2024年12月17日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年12月11日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以举手表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币25,000万元（含本数），用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品，额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，授权法定代表人签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，结合公司的经营发展规划和财务状况，同意公司2025年度向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和公司章程规定的程序确定。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司法定代表人签署相关决定和文件。

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为了提高暂时闲置的募集资金的使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币35,000万元的额度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。公司拟在上述额度范围内授权法定代表人签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起十二个月有效。

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（四）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

　　鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）制定与实施以来，由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　因终止本激励计划，公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。根据《激励计划》中有关回购价格、数量及其调整方法的规定，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为11.8962元/股，公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币8,027,508.18元。鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但尚未归属的323,500股（未经过2023年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作废。

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,210,728股，注册资本将由103,885,524元减少为103,210,728元。（不包含回购股份注销对公司总股本及注册资本的影响）。

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

　　综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划已回购尚未使用的381,586股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

　　本次注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,503,938股，注册资本将由103,885,524元减少为103,503,938元。（不包含股权激励回购注销对公司总股本及注册资本的影响）。

　　公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。

　　鉴于公司决定终止2023年限制性股票激励计划。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，公司将回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的所涉合计674,796股（经2023年权益分派实施调整后）第一类限制性股票，回购价格为11.8962元/股（经2023年权益分派实施调整后）。

　　同时，公司拟将2022年股份回购方案中部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2022年股份回购方案回购的剩余381,586股库存股进行注销。

　　综上，合计1,056,382股股份将由公司注销。本次注销完成后，公司股份总数将由103,885,524股变更为102,829,142股，公司注册资本由人民币由103,885,524元减少为102,829,142元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

　　因成都市行政区域规划调整，取消公兴街道，监事会同意变更公司注册地址，变更后的注册地址为“中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联一路233号”。

　　基于上述公司注册资本、注册地址变更情况，监事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　监事会表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-054

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　2025年度公司拟向银行申请不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和公司章程规定的程序确定。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司法定代表人签署相关决定和文件。

　　本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司本次向银行申请综合授信额度事项不涉及对外担保或关联交易。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-051

　　四川天微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年12月17日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年12月11日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（四）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　董事会表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　因成都市行政区域规划调整，取消公兴街道，董事会同意变更公司注册地址，变更后的注册地址为“中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联一路233号”。

　　基于上述公司注册资本、注册地址变更情况，董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层或其指定专人办理相关工商登记变更手续，具体修订情况如下：

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　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》与《公司章程》等有关规定，第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-055

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币35,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。

　　截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2024年11月30日，公司募集资金账户余额为8,989.33万元，现金管理余额为27,500.00万元。根据募集资金投资项目推进计划，近期部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理投资的产品品种

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单个产品投资期限最长不超过12个月。

　　（三）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营。

　　（四）额度及期限

　　公司（含合并报表范围内子公司）拟使用闲置募集资金额度不超过人民币35,000万元（含本数），额度有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　在上述额度内，授权公司法定代表人在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在确保募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金本金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司主营业务的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型投资理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期。

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入投资理财产品，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司法定代表人在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　六、本次事项所履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月17日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月17日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第十三次会议决议

　　2.第二届监事会第十三次会议决议

　　3.保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于四川天微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-056

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（二）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（六）2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（七）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　三、终止实施本激励计划的相关安排

　　（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况

　　因终止本激励计划，公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　1、回购价格及回购数量

　　公司于2024年6月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了关于《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2024年8月6日，公司披露了《四川天微电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），以资本公积每10股转增3股。本次权益分派已于2024年8月12日实施完毕。

　　据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

　　（1）回购价格的调整方法

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　第一类限制性股票的回购价格为P＝(P0-V)÷（1＋n）=(15.84-0.375)÷(1+0.3)=11.8962元/股（四舍五入后保留小数点后四位）。

　　因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为11.8962元/股。

　　（2）回购数量的调整方法

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

　　本次第一类限制性股票需回购的数量为Q＝Q0×（1＋n）=519,074×（1+0.3）=674,796股。

　　2、回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币8,027,508.18元。

　　（二）第二类限制性股票作废的具体情况

　　鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但尚未归属的323,500股（未经过2023年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作废。

　　综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计323,500股。

　　四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,210,728股，注册资本将由103,885,524元减少为103,210,728元。（不包含公司回购专用证券账户回购股份注销对公司总股本及注册资本的影响）。

　　公司股本结构变动的具体情况如下：

　　■

　　注：1.上述股本结构变动不包含本次公司回购专用证券账户中剩余回购股份注销对公司总股本的影响，其中回购专用证券账户中381,586股无限售流通股将在履行相关程序后由公司注销。

　　2.上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、终止本激励计划对公司的影响

　　公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

　　公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　六、终止本激励计划的审批程序

　　（一）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　八、薪酬与考核委员会意见

　　公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的有关规定，相关程序合法合规。因此，全体委员一致同意《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　公司本次终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。

　　综上，监事会同意公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次终止暨回购注销及作废的具体安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，随着本次终止暨回购注销及作废的进行，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律法规定的规定继续履行信息披露义务，并办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：四川天微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月18日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-060

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年1月3日 14点30分

　　召开地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号公司办公楼九楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月3日

　　至2025年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：拟激励对象或与之存在关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　为确保本次股东大会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

　　（一）登记时间：2024年1月2日（9：30-15：00）

　　（二）登记方式：

　　1. 邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮箱twdzdbyx@163.com。邮件标题请注明“天微电子：2025年第一次临时股东大会登记”。

　　2. 为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

　　（三）登记手续所需文件

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

　　自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件一）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件办理登记手续。

　　上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系人：杨芹芹、王涛

　　联系电话：028-63072200

　　电子邮箱：twdzdbyx@163.com

　　邮编：610200

　　通讯地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号

　　2. 现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月18日