证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-112
湖北和远气体股份有限公司
关于公司2024年中期利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2、本次利润分配股本以总股本208,000,000为基数。
3、在实施权益分派的股权登记日前湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
一、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司中期利润分配方案综合考虑了公司经营发展战略和资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年12月17日召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年上半年度以总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），现金分红总额2,080.00万元（含税）；董事会提请股东大会授权相关人士负责组织实施并办理2024年上半年度中期利润分配的具体事项；本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。
（三）监事会意见
公司于2024年12月17日召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，监事会同意公司2024年中期利润分配方案，监事会认为本次中期利润分配方案综合考虑了公司经营发展战略和资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。
（四）本次中期利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、利润分配方案的基本情况
母公司2024年上半年实现利润总额70,822,648.76元，实现净利润70,897,518.68元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%的盈余公积金0元。2024年上半年母公司实现可供投资者分配的利润为70,897,518.68元,加以前年度未分配利润311,659,592.97元,扣除提取的盈余公积0元，扣除本年分配的2023年度现金分红金额16,000,000.00元，2024年上半年期末累计母公司可供投资者分配利润为366,557,111.65元。
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2024年中期利润分配方案如下：以总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），现金分红总额2,080.00万元（含税），不送股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。以公司2024年半年度合并利润表归母净利润计算，现金分红比例为47.56%。
公司权益分派具体实施前如因股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份等原因发生股本变动的，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。公司将在本方案通过股东大会审议批准之日起两个月内实施。
三、利润分配合规性说明
2024年中期利润分配方案综合考虑了公司经营发展战略和资金需求，维护股东的合理回报，制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。
四、未分配利润的用途和计划
公司2024年度未分配利润将满足公司一般营运资金、建设项目投入资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
五、相关风险提示
本次中期利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。本次利润分配方案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、2024年第六次独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-111
湖北和远气体股份有限公司
关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体（以下简称：“湖北铁路基金”）拟以现金出资方式向湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司（以下简称“潜江电子特气”）增资不超过18,000万元人民币。湖北铁路基金拟持有潜江电子特气股份不超过20.69%，公司放弃本次增资的优先认购权，放弃权利涉及金额总额不超过18,000万元人民币。
2、本次增资完成后，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有潜江电子特气股份不低于79.31%。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、子公司增资暨公司放弃权利事项概述
随着公司潜江电子特气产业园项目的逐步投产和达产，将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。为增加资金储备，确保项目资金链安全，提升持续研发能力，保障产业园的顺利达产，公司全资子公司潜江电子特气拟增资扩股。湖北铁路基金拟以现金出资方式向潜江电子特气增资不超过18,000万元人民币，拟持有潜江电子特气股份不超过20.69%，公司放弃本次增资的优先认购权，放弃权利涉及金额总额不超过18,000万元人民币。增资完成后，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有潜江电子特气股份不低于79.31%。
公司于2024年12月17日召开了第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，公司董事会授权公司管理层签署相关文件。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。
4、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、交易对手方名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：3,000,000万元人民币
4、实缴资本：1,831,700万元人民币
5、法定代表人：李波伟
6、成立日期：2021年12月08日
7、注册地址：武汉市汉阳区世贸锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室；
8、经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9、目前股东情况：湖北铁路集团有限公司持股83.3333%，湖北交通投资集团有限公司持股13.3333%，长江产业投资集团有限公司持股1.6667%，湖北港口集团有限公司持股1.6667%；
10、湖北铁路基金不是失信被执行人。
11、湖北铁路基金与公司大股东湖北交投资本投资有限公司受同一实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会控制，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.4，湖北铁路基金不属于公司关联方；除此以外，湖北铁路基金与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：和远潜江电子特种气体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：邓仕保
4、成立日期：2020年05月08日
5、注册资本：人民币20,000万元
6、注册地址：潜江市泽口街道办事处竹泽路26号
7、经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
8、目前股东情况：湖北和远气体股份有限公司持股100%；
9、潜江电子特气最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见与本公告同日披露的《和远潜江电子特种气体有限公司审计报告及财务报表》（2023年01月01日至2024年09月30日止）。
10、放弃权利前后股权结构情况
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11、其他情况说明：潜江电子特气不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资协议主要内容
（一）投资方：湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体
（二）目标公司：和远潜江电子特种气体有限公司
（三）增资方案
投资方拟认购目标公司新增注册资本不超过52,173,913.00元，超出前述新增注册资本部分的增资款计入目标公司的资本公积。
本次增资价格不低于3.45元/每1元注册资本，投资方的增资款不超过18,000万元。
增资款的用途：目标公司应将本次增资款全部用于主营业务相关的用途，为目标公司扩大业务规模提供支持。
（四）增资的程序及期限
目标公司应保证本次增资的方案及相关章程修订等事项获得其内部和外部所有决策程序的有效批准，包括但不限于董事会、股东会对上述事项同意的决议或决定，政府部门的批准文件（如有）以及办理本次增资工商变更的相关文件。
在本协议所述支付增资款的前提条件获得全部满足或有投资方以书面方式全部或部分豁免的，除各方另有约定外，投资方应在条款全部满足或投资方以书面方式全部或部分豁免后的十个工作日内将增资款一次性支付至目标公司通知的收款账户。
（五）支付增资款的前提条件
1、投资方支付增资款的义务取决于下列前提条件的实现
（1）目标公司及原股东的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的；
（2）目标公司及其原股东已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权（如有）；
（3）目标公司及控股子公司、分公司的经营和财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（4）本协议已经由各方（自然人应由本人签字；非自然人的，应经其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）签署完毕；
（5）本协议项下之认购增资符合中国法律的要求。
由投资方决定并经书面通知目标公司，投资方有权全部或部分豁免前款所列之前提条件。
（六）违约责任和赔偿
1、违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
2、违约救济
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（2）如本协议约定的支付增资款项的条件已满足，投资方因自身原因未按约定将增资款支付至目标公司收款账户，目标公司书面通知该付款义务方支付义务后十个工作日内该方仍未支付的，每逾期一日，应按照增资款未付款金额的日万分之一向目标公司支付滞纳金，逾期十五个工作日仍不履行付款义务的，除按上述支付滞纳金及支付该违约方增资款2%作为违约金外，目标公司有权解除本协议。
（3）原股东或目标公司违反本协议声明承诺保证和其他约定义务，原股东和目标公司应当在投资方书面通知之日起六十日内予以补救，补救后仍不能满足本协议约定的，投资方有权要求原股东及/或目标公司按投资方已支付投资款的日万分一向投资方支付滞纳金，并按照已支付投资款的2%向投资方支付违约金，同时投资方有权解除本协议。
（七）协议的解除
1、协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如违约方发生违反本协议目的的根本违约行为的，守约方有权以书面通知的方式单方与违约方解除本协议，并要求违约方赔偿相应损失。
(八)争议解决
1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权提交投资方所在地人民法院进行诉讼。因诉讼产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、诉讼担保费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费等）由败诉方承担；各方对诉讼过程及结果均负有保密义务。
2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
五、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资价格公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对潜江电子特气进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
公司本次放弃优先认购权，是综合考虑了公司整体规划以及未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先认购权，不会导致合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次子公司增资扩股暨公司放弃权利的目的和对公司的影响
本次湖北铁路基金拟向潜江电子特气增资、公司放弃优先认购权主要是为保障潜江电子特气产业园能够顺利达产和研发能力持续提升，践行公司高质量发展的重要举措。产业园的顺利达产将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。
公司放弃此次增资的优先认购权后，公司对潜江电子特气的持股比例将由100%变更为不低于79.31%，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事过半数同意意见
公司2024年12月17日召开的2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，独立董事认为潜江电子特气增资扩股事项符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司放弃优先认购权是在平等互利的基础上与湖北铁路基金开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、2024年第六次独立董事专门会议决议；
3、《和远潜江电子特种气体有限公司审计报告及财务报表》；
4、《和远潜江电子特种气体有限公司之增资协议（草案）》。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-110
湖北和远气体股份有限公司
监事会关于2024年限制性股票激励计划调整事项及激励对象
名单（授予日）的核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的有关规定，监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单（授予日）、授予人员与份额调整及授予相关事项及其他相关资料进行了核查，发表审核意见如下：
一、关于本次激励计划的调整事项
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。
除上述39名人员外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票授予人员及份额进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。除前述调整外，本次获授限制性股票的激励对象和授予数量与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。本次调整属于公司2024年第五次临时股东大会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
综上，监事会同意对本次2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
二、关于本次激励计划的授予事项
1、本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象要求，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划的激励对象为公司部分高级管理人员、中基层管理人员及核心骨干员工，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工，不包括公司外部董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会同意董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予人员及份额进行调整，认为本次激励计划的激励对象(授予日)属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，均符合相关法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2024年12月17日为首次授予日，并以11.56元/股的价格向符合授予条件的141名激励对象首次授予323.5万股限制性股票。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
监事会
2024年12月17日
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-109
湖北和远气体股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年12月17日
2、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票的首次授予价格为11.56元/股。
3、限制性股票首次授予数量：本次授予限制性股票共323.5万股。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2024年12月17日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2024年12月17日，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会拟向激励对象首次授予限制性股票，具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予380万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,800万股的1.83%。其中，首次授予354万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%，占本激励计划授予权益总额的93.16%；预留26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划授予权益总额的6.84%。
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注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为180人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为11.56元/股。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、解除限售期安排
本激励计划的限制性股票，自登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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若预留限制性股票于公司2025年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致，具体如下：
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若预留部分在公司2025年9月30日之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、业绩考核要求
（1）本激励计划限制性股票首次授予的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）本激励计划限制性股票首次授予的个人层面绩效考核要求如下表所示：
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次。
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）履行的相关审议程序
1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。
4、2024年12月17日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股，其中首次授予323.5万股，预留56.5万股。
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会有权在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。公司于2024年12月17日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，故无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、关于激励对象符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年12月17日
（二）首次授予价格：11.56元/股
（三）首次授予数量：323.5万股
（四）首次授予股票来源：公司定向发行的A股普通股股票
（五）首次授予人数：141人
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、法律意见书的结论性意见
泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、2024年第六次独立董事专门会议决议；
5、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-108
湖北和远气体股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议以及2024年第四次独立董事专门会议全票通过了相关议案，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对激励对象的姓名、身份证号、职务、授予股数予以公示，公示期自2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满公司监事会未收到任何异议，并于2024年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。
3、2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。
4、2024年12月17日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票首次授予日为2024年12月17日。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及2024年第六次独立董事专门会议全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事由及结果
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。
除上述调整外，本激励计划与2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司于2024年12月17日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，全体委员一致通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票授予人员进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、2024年第六次独立董事专门会议决议；
5、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024年12月17日
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-107
湖北和远气体股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年12月17日（星期二）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年12月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席杨峰先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议，监事会认为：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。除上述39名人员外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票授予人员及份额进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意对本次2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意确定2024年12月17日为首次授予日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予323.5万股限制性股票。
1、满足授予条件的具体情况如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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