南京红太阳股份有限公司关于资金占用整改完成暨公司股票复牌的公告_新浪财经

　　证券代码：000525 证券简称：*ST红阳公告编号：2024-130

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于资金占用整改完成暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年4月30日，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司、上市公司或红太阳股份）控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称南一农集团及其关联方）非经营性占用公司资金余额288,405.29万元，占公司最近一期经审计净资产的287.39%。

　　2、公司于2024年5月10日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕90号），责令公司及公司控股股东及其关联方6个月内完成资金占用问题的整改。因上述责令整改事项期限于2024年11月10日届满，根据深交所《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌至今。

　　3、截至2024年12月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认南一农集团及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）9.4.7条的规定，公司已按《行政监管措施决定书》（〔2024〕90号）的要求完成资金占用问题的整改。

　　4、根据《股票上市规则》9.4.7条的规定：“公司在改正期限内或者股票停牌后两个月内按照有关规定和要求完成整改的，应当及时披露会计师事务所专项核查意见。公司股票已停牌的，于公告后复牌”，公司股票将于2024年12月13日开市起复牌。

　　5、除本次重整转增中云南合奥产业合伙企业(有限合伙)所持有的股票限售36个月，共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产管理股份有限公司和北京博雅春芽投资有限公司及其指定主体所持有的股票限售12个月以外，公司本次重整转增其他股份于公司股票复牌当日上市交易。

　　一、资金占用整改情况

　　截至2024年4月30日，南一农集团及其关联方非经营性占用公司资金余额288,405.29万元，占公司最近一期经审计净资产的287.39%。公司于2024年5月10日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》，责令公司及南一农集团及其关联方6个月内完成资金占用问题的整改。公司董事会高度重视上述资金占用问题，并持续督促南一农集团及其关联方尽快完成整改。

　　2024年12月12日，中兴财光华出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》的要求完成资金占用问题的整改，清收了所有被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金。具体情况如下：

　　（一）红太阳集团有限公司（简称“红太阳集团”，南一农集团关联方）现金归还占用资金132.70万元

　　公司2023年年报披露后至本公告披露日，经公司财务部门核实，红太阳集团向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）在公司重整中债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59万元

　　根据公司于2024年11月2日披露的《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划），公司将通过重整解决剩余288,272.59万元资金占用问题。在本次重整计划执行中，公司债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59万元，具体如下：

　　1、其中21,987.20万元资金占用金额，由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。各重整投资人的代偿情况如下：

　　■

　　截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。

　　2、剩余266,285.38万元资金占用，由红太阳股份将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。

　　具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。从会计处理上，红太阳股份对资金占用方的应收款项、对债权人的应付款项实现了互相抵销，对应解决266,285.38万元资金占用问题。目前，由该等普通债权人出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。

　　2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称南一农集团及其关联方）占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地解决。

　　二、股票复牌安排

　　根据《股票上市规则》9.4.7条的规定：“公司在改正期限内或者股票停牌后两个月内按照有关规定和要求完成整改的，应当及时披露会计师事务所专项核查意见。公司股票已停牌的，于公告后复牌。”公司股票将于2024年12月13日开市起复牌。

　　除本次重整转增中云南合奥产业合伙企业(有限合伙)所持有的股票限售36个月，共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产管理股份有限公司和北京博雅春芽投资有限公司及其指定主体所持有的股票限售12个月以外，公司本次重整转增其他股份于公司股票复牌当日上市交易。

　　三、其他说明及风险提示

　　1、南京中院已裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，同时，公司资金占用整改已经完成，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已向深圳证券交易所申请撤销因重整程序导致的退市风险警示情形及因被控股股东及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示情形。该申请尚需深圳证券交易所批准，最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、除上述申请撤销的风险警示情形外，截至目前，公司仍存在最近一年（2023年度）被出具否定意见的内部控制审计报告而触及的其他风险警示情形，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　3、因执行重整计划，2024年11月27日，云南合奥产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）取得了公司186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），成为公司第一大股东。目前，公司正在积极推动公司董事会换届工作。在完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司新的控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。公司后续将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

　　4、2023年11月6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前南一农集团、江苏国星、南京苏皖现代农业有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实质合并重整正在进行重整计划的执行。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结等相关事宜。截至2024年12月11日，南一农集团及其一致行动人杨寿海先生合计持有公司182,934,374股股份，其中累计质押167,850,000股，占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结9,643股，占其所持股份比例的0.01%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的0.03%。

　　5、公司将严格按照《股票上市规则》等有关法律法规及其规章制度要求，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：000525 证券简称：*ST红阳公告编号：2024-131

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市中级人民法院（以下简称南京中院或法院）于2024年11月1日裁定批准了《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划）。在执行重整计划中，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司或上市公司）管理人账户于2024年11月7日已收到全体重整投资人代红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医药集团）向公司支付的50,633.62万元业绩补偿款。2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。2024年12月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）已出具《南京红太阳股份有限公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第304140号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。至此，在重整程序中公司重整投资人（含其指定投资主体）完成了代红太阳医药集团向公司支付50,633.62万元业绩补偿款事项，即红太阳医药集团已就前述应向公司支付的50,633.62万元业绩承诺事项完成补偿义务。

　　一、业绩承诺的基本情况

　　2018年12月11日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股股南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%股权，交易价格为118,607.68万元。相关事项经公司第八届董事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据2018年12月10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年、2019年、2020年经审计实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如重庆中邦2018年、2019年、2020年的实际利润低于上述承诺利润，则红太阳医药集团当年需以现金方式向上市公司进行业绩补偿。同时，根据2018年12月18日公司披露的《关于对深圳证券交易所〈关注函〉回复的公告》，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。

　　2020年6月30日，公司披露了《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》。2019年受主要客户因安全事故停产限产、全球经济疲软、中美贸易战反复持续、国际国内公共卫生事件等不可抗力的客观因素影响，重庆中邦2019年度实现净利润2232.36万元，未能完成承诺利润8477.41万元。本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。该变更事项经公司第八届董事会第二十五次会议、2020年度股东大会等相关程序审议通过。

　　根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦承诺期由2018、2019、2020年变更为2018、2019、2020、2021年，且重庆中邦2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于36,898.12万元。如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按以下公式确定：

　　补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　2022年4月30日，公司披露了《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2022)第304032号）。经审计，重庆中邦2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为50,633.62万元（（36,898.12 万元-21,145.48 万元）÷36,898.12万元×118,607.68 万元-0=50,633.62万元）。

　　二、业绩补偿解决情况

　　2024年9月13日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。2024年11月1日，南京中院裁定批准公司《重整计划》。根据南京中院裁定生效的《重整计划》，红太阳医药集团前述50,633.62万元业绩补偿款，将由重整投资人按照投资金额比例，合计出资50,633.62万元予以全额代偿。对于该等50,633.62万元代偿，各重整投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。

　　截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人（含其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的50,633.62万元业绩补偿款。具体代偿如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，重整投资人（含其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的50,633.62万元业绩补偿款已不可撤销地完成代偿，即红太阳医药集团已就前述50,633.62万元业绩补偿款向公司完成补偿义务。

　　2024年12月12日，中兴财光华已出具《南京红太阳股份有限公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第304140号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告文件。

　　三、业绩补偿完成对公司的影响

　　就前述50,633.62万元业绩补偿款，根据公司2021年年报，该业绩承诺预计可收回的补偿金额为280,206,445.29元已经计入当年度公司资本公积金；剩余226,129,740.63元部分预计将计入本年度（2024年）资本公积金，不影响公司当年的收入及净利润。具体影响金额以经审计的2024年度报告为准。

　　四、其他说明及风险提示

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：000525 证券简称：*ST红阳公告编号：2024-132

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日、2024年6月27日分别召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等。具体内容详见公司于2024年4月30日和2024年6月28日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》和《公司2023年年度股东大会决议公告》。

　　2024年12月12日，公司收到中兴财光华出具的《关于更换签字注册会计师的联系函》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次变更签字注册会计师的基本情况

　　中兴财光华作为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，原指派汪小刚（项目合伙人）、向前作为签字注册会计师为公司提供审计服务。因中兴财光华内部工作安排及人员变动原因，现指派刘希广接替汪小刚、王微微接替向前作为公司2024年度财务报表和内部控制审计的签字注册会计师，变更后签字注册会计师为刘希广（项目合伙人）、王微微。

　　二、本次变更签字注册会计师基本信息、诚信记录和独立性情况

　　签字注册会计师、项目合伙人：刘希广，2006年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业20年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：王微微，2023年加入中兴财光华会计师事务所，2010年成为注册会计师，会计师事务所从业18年，2016年开始从事上市公司审计，负责过上市公司、新三板企业、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　刘希广、王微微不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、本次变更签字注册会计师对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，本次变更事项不会对公司2024年度审计工作构成不利影响。

　　四、备查文件

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于更换签字注册会计师的联系函》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：000525 证券简称：*ST红阳公告编号：2024-133

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2024年12月10日，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司或上市公司）披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》，南京市中级人民法院（以下简称南京中院或法院）于2024年12月6日作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序。同日，公司披露了管理人出具的《南京红太阳股份有限公司重整计划执行监督报告》和江苏益友天元（南京）律师事务所出具的《关于南京红太阳股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。鉴此，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除。

　　2、2024年12月12日，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按照江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕90号）的要求完成了非经营性资金占用问题的整改，清收了所有被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称南一农集团及其关联方）占用的288,405.29万元资金。鉴此，公司因被南一农集团及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示情形已经消除。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）9.4.14条和9.4.7条的相关规定，公司已向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请撤销相应的退市风险警示情形及其他风险警示情形。该事项尚需深交所核准同意，最终申请撤销情况以深交所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　4、除上述申请撤销的风险警示情形外，截至目前，公司仍存在最近一年（2023年度）被出具否定意见的内部控制审计报告而触及的其他风险警示情形，公司股票将被继续实施其他风险警示，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、公司股票交易被实施风险警示的情况

　　（一）被实施退市风险警示的情况

　　2024年9月13日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。根据《股票上市规则》9.4.1条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”，股票代码仍为“000525”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。具体详见公司于2024年9月18日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的提示性公告》。

　　（二）被实施其他风险警示的情况

　　因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告。根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。具体详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票交易继续被实施其他风险警示的公告》。

　　二、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况

　　（一）公司申请撤销退市风险警示的情况

　　2024年12月6日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序。公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除。具体详见公司于2024年12月10日披露的《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》。江苏益友天元（南京）律师事务所于2024年12月9日出具了《关于南京红太阳股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。

　　综上，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已消除，且对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。公司向深交所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。

　　（二）公司申请撤销部分其他风险警示的情况

　　关于资金占用问题的整改情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于资金占用整改完成暨公司股票复牌的公告》和中兴财光华出具的《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号）。

　　三、公司继续实施其他风险警示的情况

　　除上述申请撤销的风险警示情形外，截至目前，公司仍存在最近一年（2023年度）被出具否定意见的内部控制审计报告而触及的其他风险警示情形，公司股票将被继续实施其他风险警示，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　四、其他说明及风险提示

　　1、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已向深交所申请撤销因重整程序导致的退市风险警示及因被控股股东及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示。该申请尚需深交所批准，最终能否获得深交所核准尚具有不确定性，公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日