华夏幸福基业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福编号：临2024-114

　　华夏幸福基业股份有限公司第八届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月4日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十八次会议的通知，会议于2024年12月10日以现场结合通讯会议方式在北京朝阳区佳程广场A座23层会议室召开并表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易公告》（编号：临2024-113）。

　　该议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事长王文学先生作为本议案关联董事已回避表决。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-115）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福公告编号：2024-115

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月26日15点00分

　　召开地点：河北省廊坊市固安科创中心一层报告厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月26日

　　至2024年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2024年12月11日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司及其一致行动人王文学、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间:2024年12月20日(星期五)上午9:00一11:00、下午14:00一16:30)

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年12月20日下午16：30）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　　联系人：黎毓珊

　　电话：010-59115198

　　传真：010-59115196

　　邮编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福编号：临2024-113

　　华夏幸福基业股份有限公司关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与公司以下属公司股权抵偿债务的债务重组安排。本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。本次交易将构成关联交易，实施本次以股抵债的债务重组安排后，华夏控股累计将持有“幸福精选平台”约4.90%股权；

　　● 2024年1月6日至本次交易前，公司与华夏控股及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计约1.98亿元（2024年1月6日前发生的关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）；

　　● 本次交易不构成重大资产重组；

　　● 本次债务重组暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次交易需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　一、交易相关背景情况

　　为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《华夏幸福债务重组计划》基础上，制订了《华夏幸福债务重组计划补充方案》，根据以上方案，公司以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（以下简称“精选下属公司”）注资搭建“幸福精选平台”，将“幸福精选平台”部分股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，债权人将通过持股平台间接持有精选下属公司股权或相应收益权，自间接取得持股平台股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕并不可撤销，上述债务重组相关安排详见公司披露的《华夏幸福关于以下属公司股权实施债务重组的公告》（编号：临2022-073）及《华夏幸福关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的公告》（编号：临2024-047）。

　　公司2022年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》及《关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案》，批准了上述债务重组相关安排。

　　二、本次关联交易概述

　　根据双方协商，华夏控股拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与上述债务重组安排，本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权，实施本次以股抵债的债务重组安排后，华夏控股将累计间接持有“幸福精选平台”约4.90%股权。

　　2024年1月6日至本次交易前，公司与华夏控股及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计约1.98亿元（2024年1月6日前发生的关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审批通过），本次新增的关联交易不构成重大资产重组。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　华夏控股是公司实际控制人及董事长王文学先生控制的公司，并且为公司控股股东，公司实际控制人及董事长王文学先生同时担任华夏控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，华夏控股为公司关联方。

　　（二）关联人情况介绍

　　公司名称：华夏幸福基业控股股份公司；

　　公司住所：河北省廊坊市固安县科技大道北侧、江山路西侧、生物医药研发基地综合楼三层310室；

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）；

　　法定代表人：王文学；

　　注册资本：105,000万元人民币；

　　经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的项目除外）；

　　华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司；

　　截至2024年9月30日，华夏控股总资产为1,525,296.92万元，净资产为-49,609.63万元，2024年1-9月营业收入为0万元，净利润为-90,275.20万元（以上数据为法人单体数据且未经审计）。

　　四、“幸福精选平台”资产基本情况

　　本次债务重组交易涉及的“幸福精选平台”中包含幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权。华夏控股通过本次交易预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。

　　上述公司基本情况及财务数据详见附件。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2024年12月9日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》。

　　公司于2024年12月10日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7规定，本次关联交易需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　六、对公司的影响

　　本次公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组的相关安排，有利于公司进一步清偿债务，促进公司可持续经营发展，将公司与股东利益紧密结合，提升公司价值的同时依法保障公司全体股东及债权人的利益。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　附件1：“幸福精选平台”下属公司的基本情况

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　　附件2：“幸福精选平台”下属公司的财务数据

　　单位：万元

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　　备注：以上2023年12月31日及2023年1-12月财务数据为经审计数据，2024年9月30日及2024年1-9月财务数据未经审计。