广东飞南资源利用股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

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　　证券代码：301500      证券简称：飞南资源       公告编号：2024-066

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十七次会议于2024年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年11月28日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于延长对外提供征地借款期限的议案》

　　同意公司将以下征地借款的期限由2024年12月31日延长至2025年12月31日：（1）向四会市罗源镇人民政府提供的619.29万元借款；（2）向四会市地豆镇人民政府提供的662.69万元借款；（3）向四会市迳口镇人民政府提供的1,643.10万元借款。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事陈军因担任四会市人民政府法律顾问，回避表决。

　　公司关联独立董事回避表决，全体非关联独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　（二）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2025年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的关联交易预计总金额不超过5,000万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　（三）审议通过了《关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）《关于2025年度期货套期保值计划的议案》

　　同意公司2025年度期货套期保值业务保证金额度不超过40,000万元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度期货套期保值计划的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案》

　　同意公司终止吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　　同意公司注册资本由400,010,000元变更为402,100,778元，并同意提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　同意根据股本、注册资本变化修订公司章程相关条款，并同意提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》、《公司章程》（2024年12月）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司将于2024年12月23日召开公司2024年第四次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：301500     证券简称：飞南资源    公告编号：2024-070

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于2025年度期货套期保值计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）拟继续根据现货需要使用期货合约对部分存货金属进行价格风险管理，预计在2025年度投入的保证金余额不超过40,000万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　2、本事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避金属市场价格的大幅波动给公司带来的风险。进行交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但同时也会存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风险、政策风险等。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，公司有必要根据生产经营规模、原材料备货周期及生产周期等，对部分存货金属进行价格风险管理，以保证公司经营业绩的相对稳定。公司拟在2025年度继续开展金属期货套期保值业务。

　　2、交易金额

　　公司预计在2025年度投入的保证金余额不超过40,000万元。授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　3、交易方式

　　通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约，交易品种包括铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。

　　4、交易期限

　　期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　5、资金来源

　　自有及自筹资金，不涉及募集资金。

　　二、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　通过期货套期保值操作可以规避市场价格波动带来的生产经营风险，保证公司经营业绩的相对稳定，但同时也可能存在一定风险：

　　1、市场风险：期货行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

　　2、资金风险：部分交易场所实行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一定的资金流动性风险。当市场价格出现巨大变化时，可能因保证金不足、追加不及时被强平的风险；

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险；

　　4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司造成损失的风险；

　　5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、组织机构设置及职责、授权管理、执行流程和风险处理程序等作出了明确规定，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行；

　　2、公司已建立完善的组织机构，设有套期保值工作小组和风控专员，明确相应人员的职责，并建立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统；

　　3、公司套期保值工作小组将根据公司实际生产需要，对业务发展、期货市场等情况进行综合研判分析，审慎制定具体的套期保值方案。此外，工作小组将实时关注市场走势、资金头寸等情况，适时调整操作策略；

　　4、公司套期保值工作小组在套期保值业务具体执行过程中，将实时关注市场风险、资金风险、操作风险等，及时监测、评估公司敞口风险。当出现市场波动风险及其他异常风险时，制定相应的风险控制方案。风控专员、内部审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行检查或审计；

　　5、公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机制；

　　6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　7、公司将选择与资信好、业务实力强的期货经纪公司合作，以避免发生信用风险。

　　三、交易相关会计处理

　　由于期货合约与存货结存具体项目无法一一匹配，不适用套期会计。自2020年8月公司开始使用期货对部分存货进行价格风险管理起，公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。公司将购买的期货合约分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于已交割的期货合约产品的损益计入当期投资收益，对于未交割的期货合约产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益，交易性金融资产及交易性金融负债反映公司期末持有的期货合约公允价值变动情况。

　　四、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况及独立董事发表意见情况

　　2024年12月4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》《关于2025年度期货套期保值计划的议案》，同意公司2025年度期货套期保值业务保证金额度不超过40,000万元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司进行商品期货套期保值业务遵循稳健原则，不从事以投机为目的的交易，以正常生产经营为基础，制定了相关内部控制制度，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司2025年度期货套期保值计划已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律法规的规定，对公司2025年度期货套期保值计划无异议。

　　五、报备文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2025年度期货套期保值计划的核查意见；

　　4、关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告；

　　5、套期保值业务管理制度；

　　6、期货账户和资金账户情况。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源      公告编号：2024-069

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）根据公司日常经营需要，预计2025年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过5,000万元。2024年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过10,000万元，截至2024年10月末，实际发生额为4,202.04万元。

　　2、公司于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

　　3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；

　　2、2024年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2024年年度报告中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　名称：广东中耀环境科技有限公司

　　法定代表人：钟志光

　　注册资本：18,000万元

　　主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号

　　主要财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀10%股权，且已向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。

　　履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）关联交易主要内容

　　向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述2025年度日常关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。

　　公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，上述交易亦不会对公司业务的独立性构成影响。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况及独立董事过半数同意意见

　　2024年12月4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度与关联方广东中耀的关联交易预计总金额不超过5,000万元（不含税）。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、报备文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；

　　3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：301500     证券简称：飞南资源       公告编号：2024-068

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于延长对外提供征地借款期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2020年至2022年期间，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）因发展征地需要，分别向四会市罗源镇人民政府（以下简称罗源镇政府）、四会市地豆镇人民政府（以下简称地豆镇政府）提供无息借款619.29万元、662.69万元；公司全资子公司肇庆飞南废旧电器资源再生有限公司（曾用名肇庆晶南新材料有限公司，以下简称飞南废旧电器公司）向四会市迳口镇人民政府（以下简称迳口镇政府）提供无息借款1,643.10万元，该等无息借款将于2024年12月31日到期，现拟将借款期限延长至2025年12月31日。

　　2、本事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助基本情况

　　2020年至2022年期间，因发展征地需要，公司分别向罗源镇政府、地豆镇政府提供无息借款619.29万元、662.69万元，全资子公司飞南废旧电器公司向迳口镇政府提供无息借款1,643.10万元。截至本公告披露日，公司及飞南废旧电器公司已拍得相关土地，并陆续支付相关土地的出让金。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司及飞南废旧电器公司分别与镇政府签署补充协议，将上述征地借款的还款期限延长至2024年12月31日，具体内容详见公司2023年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。

　　（二）延长财务资助期限原因

　　根据借款协议约定，在土地出让且四会市财政局返还镇政府垫付的征地拆迁补偿款后一个月内，上述镇政府将借款归还给公司。根据实际情况，上述借款的归还仍需要一定周期。因此，在原到期日前预计镇政府无法按时归还借款，拟将还款期限延长至2025年12月31日。

　　（三）风险防范措施及对公司的影响

　　上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。

　　本次延长还款期限，不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（四）履行的审议程序

　　2024年12月4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：四会市罗源镇人民政府、四会市地豆镇人民政府、四会市迳口镇人民政府

　　2、机构类型：地方政府机构

　　3、与公司关联关系说明：公司与上述地方政府机构均不存在关联关系。

　　（二）履约能力分析

　　上述地方政府机构信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、双方一致同意将借款方应偿还借款的期限延长至2025年12月31日。

　　2、借款利息：无息无抵押借款。

　　3、除延长还款期限外，其他事项按原合同执行。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。本次延长借款期限事项未提供担保，公司将密切跟踪镇政府的还款情况，评估风险变化，确保公司资金安全。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。本次延长借款期限事项不会对公司的生产经营及资产状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况及独立董事独立意见

　　2024年12月4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，同意公司延长对外提供征地借款期限。本次延长借款期限事项是公司基于实际还款审批程序履行而作出的切实调整。公司向镇政府提供的征地借款为无息无抵押借款，资金系公司自有资金，被财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，风险可控，延长借款期限不会对公司生产经营产生不利影响。

　　公司关联独立董事回避表决，全体非关联独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司延长对外提供征地借款期限的事项已经董事会审议通过，全体非关联独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，整体风险可控，对本次延长对外提供征地借款期限的事项无异议。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　除上述财务资助外，公司不存在其他财务资助。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为2,925.09万元，占最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的比例为0.67%，不存在逾期未收回的情况。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司延长对外提供征地借款期限的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源      公告编号：2024-072

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》，该两项议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　一、增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的情况

　　鉴于公司已完成2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票2,090,778股的授予登记工作，公司股份总数由400,010,000股变更为402,100,778股。根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司注册资本将相应由400,010,000元变更为402,100,778元。

　　根据上述情况，公司拟对公司章程有关条款进行修订：

　　■

　　公司提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　二、备查文件

　　第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源    公告编号：2024-067

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年12月23日召开2024年第四次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年12月23日（星期一）15:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年12月23日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年12月23日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年12月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案3.00至议案5.00须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案1.00、议案2.00需对中小投资者表决情况单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2024年12月23日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2024年12月23日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2024年第四次临时股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2024年   月   日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源    公告编号：2024-071

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、终止吸收合并概述

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》，同意公司吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司（以下简称四会晟南），该议案同时经公司于2024年1月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年1月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的公告》（公告编号：2024-003）。

　　在前述吸收合并实施过程中，因公司生产经营优化调整，公司拟终止吸收合并四会晟南。公司于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的相关规定，本次终止吸收合并事项尚需提交股东大会审议。

　　二、终止吸收合并的原因说明

　　公司原拟通过吸收合并的方式合并四会晟南的全部业务、资产、负债、权益、人员等，以进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高经营管理效率。吸收合并事项进入实施阶段后，因公司生产经营优化调整，经审慎研究，公司决定终止本次吸收合并事宜。

　　三、终止吸收合并对公司的影响

　　四会晟南为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。公司终止吸收合并四会晟南，公司实际持有权益没有变化，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

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