兆易创新科技集团股份有限公司 第四届监事会第二十三次 会议决议公告

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　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-113

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议的会议通知和材料于2024年11月21日以电子邮件方式发出，会议于2024年11月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于公司监事会换届选举的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-114）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、关于第五届监事会监事薪酬的议案

　　1. 未在公司兼任其他职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；

　　2. 在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-116）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司监事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-114

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于2024年12月16日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展董事会、监事会换届选举工作，具体情况如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第五届董事会将由9名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。公司董事会推荐了非独立董事候选人4名、独立董事候选人5名，董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2024年11月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1.朱一明先生、何卫先生、胡洪先生、王志伟（WANG ZHIWEI）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　2.周海涛先生、钱鹤先生、杨小雯女士、陈洁女士、郑晓东先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见：

　　1.公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

　　2.本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。被提名人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒。

　　3.同意朱一明、何卫、胡洪、王志伟（WANG ZHIWEI）作为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东会进行审议；同意周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东作为公司第五届董事会独立董事候选人提交公司股东会进行审议。

　　上述议案尚需提交公司2024年第五次临时股东会审议，第五届董事会任期自公司2024年第五次临时股东会审议通过之日起三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。公司于2024年11月26日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举葛亮先生、刘晓薇女士为非职工代表监事候选人（简历附后）。

　　该议案尚需提交公司2024年第五次临时股东会审议，上述非职工监事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司2024年第五次临时股东会审议通过之日起三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，本次换届完成前，仍由公司第四届董事会、第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　附件一：

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1.公司创始人朱一明，男，1972年7月生，中国国籍，清华大学学士、硕士，美国纽约州立大学石溪分校硕士。曾任iPolicy Networks Inc.资深工程师、Monolithic System Technologies Inc.项目主管；2018年7月至2018年12月，任长鑫存储技术有限公司首席执行官及董事，2018年12月起兼任长鑫存储董事长及首席执行官；2021年2月至今，任长鑫科技集团股份有限公司董事长；2005年4月至2018年7月，任公司总经理；2005年4月至今，任公司董事长。

　　朱一明，作为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，与公司股东InfoGrid Limited香港赢富得有限公司为一致行动人；截至目前，朱一明持有公司股份数为45,758,013股，持股比例为6.89%。

　　2.何卫，男，1967年5月生，中国国籍，清华大学硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造（北京）有限公司销售部副处长。2009年加入公司，曾任公司副总经理；2018年7月至2023年4月任公司代理总经理；2023年4月起任公司总经理；2021年6月起任公司董事；2023年7月起任公司副董事长。

　　何卫现任公司副董事长；截至目前，何卫直接持有公司股份数为232,827股，持股比例0.0351%；通过天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）间接持有公司股份数为453,583股，持股比例0.0683%；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　3.胡洪，男，1982年10月生，中国国籍，清华大学学士、硕士。2007年7月加入公司工作至今，历任工程师、部门经理、总监、事业部负责人。2022年10月起至今任公司副总经理，2022年12月起至今任公司董事。

　　截至目前，胡洪持有公司股票140,125股，持股比例为0.0211%，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　4.王志伟（WANG ZHIWEI），男，1971年2月生，加拿大国籍，2003年9月至2005年4月就读加拿大西安大略大学，获工商管理硕士学位。2005年至2006年任Intrawest公司投资经理，从事投资并购；2007年至2008年担任高盛高华经理，从事投资银行工作；2009年至2017年9月担任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资总监；2017年9月至今担任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司总经理。

　　王志伟（WANG ZHIWEI）先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

　　二、独立董事候选人简历

　　1.周海涛，男，1958年11月生，中国国籍。1984年7月取得北京轻工业学院机械工程系机械设计与制造学士学位。2009年至今任信永中和会计师事务所合伙人，2007年至2009年担任中和正信会计师事务所合伙人，1996年至2007年任北京中伦信会计师事务所副主任会计师，此前曾分别于北京龙洲会计师事务所、中信会计师事务所任注册会计师。周海涛先生现任哈尔滨城林科技股份有限公司独立董事。周海涛先生与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份。

　　2.钱鹤，男，1963年6月生，中国国籍，清华大学集成电路学院长聘教授。1990年毕业于西安交通大学微电子专业并获博士学位；1990年12月至2006年5月在中科院微电子所工作，其间2001年9月至2006年5月任该所所长；2006年6月至2008年12月在三星半导体（中国）研究所工作，任所长；2009年1月起任教于清华大学，科研工作主要集中在新型半导体存储器等方面。钱鹤先生现任有研半导体硅材料股份公司独立董事。钱鹤教授与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份。

　　3.杨小雯，女，1963年10月生，中国国籍，龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业；1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。1993年6月至1997年5月任Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人；1997年6月至2000年1月任JP Morgan Chase & Co.资本市场部门副总裁；2000年1月至2003年3月任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCW VENTURES LIMITED中国区负责人；2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。2009年12月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；2014年4月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人。杨小雯女士现任申万宏源集团股份有限公司独立董事。杨小雯女士与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份。

　　4.陈洁，女，1970年4月生，中国国籍。获得华东政法学院法学学士学位、北京大学法学硕士和博士学位、中国社会科学院法学研究所博士后，国家特殊津贴获得者。现任中国社会科学院法学研究所商法研究室主任、研究员，教授，博士生导师；民盟中央法制委员会委员。学术兼职方面，担任中国商业法研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会保险法学研究会理事。社会兼职方面，担任深圳证券交易所法律专业委员会委员、深圳证券交易所上诉复核委员会委员、北京金融法院专家咨询委员会委员；北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心、深圳国际仲裁院、中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。陈洁女士现任中国人寿保险股份有限公司、德邦物流股份有限公司独立董事。陈洁教授与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份。

　　5.郑晓东，男，1978年10月生，中国国籍。浙江大学法学本科学士、英国南安普顿大学海商法硕士。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事务所。2009年12月至今，任北京金诚同达律师事务所管理合伙人。现任荣盛石化股份有限公司、北京福元医药股份有限公司独立董事。郑晓东先生与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有公司股份。

　　附件二：

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1.葛亮，男，1973年7月出生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士。曾任职于中国信息信托投资公司（中国电子财务有限责任公司）；自2002年7月至今，历任盈富泰克创业投资有限公司部门经理、投资总监、副总经理。2018年12月至今担任公司监事。

　　2.刘晓薇，女，1992年7月出生，中国国籍，2017年毕业于英国曼彻斯特大学，硕士学历。2017年至今任北京石溪清流私募基金管理有限公司运营经理。

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2024-116

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司于2024年9月26日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份全部用于注销并减少注册资本。2024年11月21日，公司已完成本次股份回购事项，总计回购公司股份1,748,100股，并已全部注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本由665,872,205股变更为664,124,105股；公司注册资本由人民币665,872,205元变更为人民币664,124,105元。

　　就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　该事项尚需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效。修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603986  证券简称：兆易创新  公告编号：2024-117

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东会召开日期：2024年12月16日

　　●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第五次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月16日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月16日

　　至2024年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年11月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了议案1~5，于同日召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过了议案1、议案3、议案6，详情请见公司于2024年11月28日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-112至2024-116）。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、以及持有公司股份的董事、监事和高级管理人员

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一)参会登记

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　(二)登记时间

　　2024年12月10日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　(三)登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）。

　　六、其他事项

　　1.联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2.联系电话：010-82881768

　　3.邮箱：investor@gigadevice.com

　　4.联系人：王中华

　　5.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　6.与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　兆易创新科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：        委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于累积投票议案，投票方式请见附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-115

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议了《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：

　　1.投保人：兆易创新科技集团股份有限公司

　　2.被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

　　3.责任限额：不超过人民币10,000万

　　4.保费支出：不超过人民币60万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5.保险期限：12个月（续保至2025年12月31日，后续每年可续保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

　　根据《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本次为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-112

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议的会议通知和材料于2024年11月21日以电子邮件方式发出，会议于2024年11月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于公司董事会换届选举的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-114）。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案

　　公司第四届董事会任期将于2024年12月16日届满，公司正在开展相关换届选举工作。综合考虑公司实际情况并参考同行业以及其他可比上市公司董事、监事薪酬方案，拟定公司第五届董事会、监事会薪资方案如下：

　　(一)公司董事薪资

　　1.独立董事在任期内的津贴为人民币24万元∕年（税前），按月发放；

　　2.未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不再另行支付其担任董事的报酬；

　　3.在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

　　(二)公司监事薪资

　　1.未在公司兼任其他职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；

　　2.在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2024-115）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-116）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、关于召开2024年第五次临时股东会的议案

　　公司董事会同意于2024年12月16日召开公司2024年第五次临时股东会，将本次会议的前四项议案以及监事会换届选举议案提交股东会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2024年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2024-117）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新         公告编号：2024-111

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过20亿元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。对此，保荐机构发表了同意意见。具体内容详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

　　2024年9月20日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的2.4亿元提前归还到募集资金专用账户，具体内容请详见公司于2024年9月21日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-082）。

　　根据现阶段募投项目进展情况及资金需求，公司于2024年11月26日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的4.5亿元提前归还到募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至公告日，公司已累计归还募集资金暂时补充流动资金6.9亿元，暂时补充流动资金余额13.1亿元尚未归还，使用期限未超过12个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新         公告编号：2024-118

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于开立募集资金专户并签订三方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，于2024年11月26日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“DRAM芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金额由399,173.60万元减少至357,018.51万元，拟投入募集资金金额由332,402.35万元减少至282,413.75万元；同意公司使用募集资金70,644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”；同意公司将20,216.50万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入DRAM芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准（截至2024年11月27日，前述永久补充流动资金的金额为20,539.92万元）。为确保募集资金使用安全，同意为汽车电子芯片研发及产业化项目开立募集资金存储专用账户，并授权管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户三方监管协议等相关事宜。以上议案的具体内容详见公司于2024年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-105）、2024年11月27日披露的《兆易创新2024年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-110）。

　　截至本公告日，公司已开设募集资金专户并会同保荐机构中国国际金融股份有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行签署募集资金专户存储三方监管协议，具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币428,443.86万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。

　　截至2024年9月30日，公司累计已使用募集资金金额156,069.56万元，实际节余募集资金金额313,255.14万元，具体内容详见公司于2024年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-105）。（上述募集资金累计使用金额与专户剩余募集资金合计数大于实际募集资金净额，主要系募集资金存储期间产生利息收入等影响所致。）

　　二、《监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范公司对募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司章程等相关法律、法规和规范性文件要求，公司已开设专户并于2024年11月27日在北京会同保荐机构中国国际金融股份有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行签署募集资金专户存储三方监管协议（简称“《监管协议》”）。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2024年11月26日，本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32300188000128836，截至2024年11月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方汽车电子芯片研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人王琨、高圣亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6.甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8.乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　10.本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11.本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12.本协议一式七份，甲方、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月28日

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