证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2024一054
中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司第八届董事会第四十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月20日下午以通讯表决方式召开了第八届董事会第四十六次会议。会议应参会董事14人，实际参会董事14人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的关联交易议案》；
公司董事会战略与ESG委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，关联委员刘培勋、瞿业栋、白宝生、张庆峰、吴永钢、宋泠回避了表决，其他非关联委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、白宝生、宋泠回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）通过《关于制定公司〈股权投资项目管理办法〉的议案》；
为贯彻落实国务院国资委、内蒙古自治区国资委、包钢（集团）公司等国有企业股权管理改革相关要求，进一步规范公司股权投资项目计划、立项、实施、后评估和后评价等管理工作，依据《内蒙古自治区国资委监管企业投资监督管理办法实施细则》《包钢（集团）公司股权投资管理办法》、公司《章程》《“三重一大”决策事项管理办法》等规定，结合公司实际，公司制定《股权投资项目管理办法》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司董事会战略与ESG委员会2024年第六次会议决议；
（三）公司独立董事2024年第五次专门会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2024年11月22日
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2024-055
中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司第八届监事会第四十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月20日下午以通讯表决方式召开了第八届监事会第四十三次会议。会议应参会监事6人，实际参会监事6人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
通过《关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的关联交易议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第八届监事会第四十三次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监事会
2024年11月22日
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2024一056
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以实物资产及货币资金出资与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕、包钢（集团）公司控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）合资组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称新公司），推进实施能源系统整合。公司本次拟出资实物资产为公司所属冶炼分公司66号变电站资产（评估值1,097.01万元）、公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）承建的公司绿色冶炼升级改造项目中的110千伏变电站资产（工程概算暂估值13,027.71万元），同时公司拟以货币资金出资2,146.17万元，上述实物资产及货币资金出资合计16,270.89万元。新公司注册资本325,417.79万元，其中：包钢（集团）公司持股比例48.98%，为新公司控股股东，包钢股份持股比例46.02%，公司持股比例5%。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准
●公司本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不存在损害非关联股东利益情形，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司现与包钢（集团）公司及其子公司发生能源类日常关联交易，本次投资完成后，公司将转为与新公司发生。本次投资符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益，具有必要性和可行性，整体风险可控。
一、关联交易概述
为践行新发展理念，落实“双碳”目标要求，推进公司电、水等能源资源专业化整合，优化能源布局，提升能源资源特别是绿色能源集约节约利用水平，系统降低公司能源成本，推动“绿色化、数字化、智能化”转型提档升级，践行ESG发展理念和履责绩效，提升公司绿色低碳可持续发展质效，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，为打造世界一流稀土领军企业提供助力，按照公司控股股东包钢（集团）公司能源系统整合战略部署和总体要求，公司拟以实物资产及货币资金出资与包钢（集团）公司、包钢（集团）公司控股子公司包钢股份合资组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称新公司），推进实施能源系统整合。
公司本次拟出资实物资产为公司所属冶炼分公司66号变电站资产（评估值1,097.01万元）、公司所属全资子公司华美公司承建的公司绿色冶炼升级改造项目中的110千伏变电站资产（该项资产现处于在建状态，根据工程概算暂估值为13,027.71万元），同时公司拟以货币资金出资2,146.17万元，上述实物资产及货币资金出资合计16,270.89万元。新公司注册资本325,417.79万元，其中：包钢（集团）公司持股比例48.98%，为新公司控股股东，包钢股份持股比例46.02%，公司持股比例5%。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）包钢（集团）公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
注册资本：1,642,697.7111万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：孟繁英
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
成立时间：1998年6月3日
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
股权结构：
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
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包钢（集团）公司为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的公司关联法人。
包钢（集团）公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本：4,540,494.2248万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
成立时间：1999年6月29日
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构（截至2024年9月30日前十大股东）：
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
■
包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的公司关联法人。
包钢股份资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、新公司基本情况
（一）公司名称：内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
（二）注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区
（三）经营期限：长期或各方股东协商一致的存续时间
（四）注册资本：3,254,177,849元人民币
（五）经营范围（以登记机关核定为准）
许可项目：发电、输电、供（配）电业务；储能技术服务；热网、热水、蒸汽的生产、供应、购销以及供热设施的维护管理；原水供应服务；地下水取水服务；水库、塘坝、窖池等蓄水服务；引水、提水设施管理服务；饮用水生产、供应；自来水生产、供应；自来水蓄积；二次供水管理。
一般项目：污水的收集；污水的处理及深度净化；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；新能源开发与利用；电力交易；取水权流转；经认定的闲置水权收储、流转；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。
（六）股东出资及股权结构
本次出资完成后，新公司股权结构如下：
■
以上信息以工商核准登记为准。
（七）法人治理结构
新公司设股东会，由新公司全体股东组成，是新公司的权力机构。
新公司设董事会，由5名董事组成。其中：包钢（集团）公司推荐2名，包钢股份推荐1人，公司推荐1名，职工董事1名，董事长由包钢（集团）公司推荐的董事担任，董事长为法定代表人。董事会设审计与风险委员会，由董事会成员担任。
新公司不设监事会、监事。
新公司设总经理1名，副总经理原则上不超过4名，经理层由新公司董事会聘任。根据新公司实际运营情况确定，实行任期制契约化管理。
（八）交易支付
新公司股东以货币资金出资的，于新公司领取营业执照之日起1年内，向新公司指定的公司账户一次性支付货币资金出资；以实物资产出资的，于新公司领取营业执照之日起5年内，向新公司完成实物资产交付或办理完毕实物资产出资手续。
四、公司出资及资产评估作价情况
公司本次拟出资实物资产为公司所属冶炼分公司66号变电站资产、公司全资子公司华美公司承建的公司绿色冶炼升级改造项目目前在建的110千伏变电站资产，同时公司拟配套以货币资金出资。公司上述实物资产及货币资金出资合计16,270.89万元。具体如下：
（一）66号变电站资产
包钢（集团）公司委托北京天健兴业资产评估有限公司按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对包钢股份、公司及包钢股份全资子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称稀土钢板材公司）持有的部分固定资产在评估基准日2024年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《包头钢铁（集团）有限责任公司拟专业化整合所涉及的部分固定资产市场价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1897号）。评估范围为包钢股份、公司及稀土钢板材公司持有的部分固定资产。评估机构采用的评估方法为成本法。经评估，评估范围内的固定资产全部权益价值账面值143,919.88万元，评估值180,877.69万元，增值额36,957.81万元，增值率25.68%；其中：公司拟作价出资的66号变电站资产账面值519.29万元，评估值1,097.01万元，增值额577.71万元，增值率111.25%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
根据评估报告，评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，为含增值税价值〔房屋建（构）筑物适用税率9%，机器设备适用税率13%〕，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和契税、印花税、交易手续费等税项。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本项资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）110千伏变电站资产
经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司以华美公司为实施主体，于2023年4月启动建设公司绿色冶炼升级改造项目，项目一期工程于2024年10月建成进入调试阶段。公司本次拟出资的110千伏变电站资产是公司绿色冶炼升级改造项目建设内容之一，现处于在建状态，预计2024年底建成，产权归属于华美公司。为尽快完成本次能源系统专业化整合，110千伏变电站资产拟以暂估值13,027.71万元作为作价出资参考值。暂估值的测算依据为：一是根据110千伏变电站项目已经签订的2,905.09万元合同金额；二是依据公司绿色冶炼升级改造项目初步设计中标人首钢国际设计院出具的初步设计概算值10,122.62万元；以上合计13,027.71万元。待110千伏变电站项目建成并完成资产评估后，公司收购华美公司该项资产，再与新公司进行资产交割，完成该项资产出资。现阶段以上述暂估值作为作价出资参考值计算公司出资比例，有利于加快推进新公司组建运行，满足投资需求，如该项资产建成后评估值与本次作价出资的暂估值存在差异，公司将根据差异情况履行决策程序予以确认。因本项资产目前为在建状态，建成评估确认后方可完成交割，不涉及资金占用。
本项资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）货币资金出资
除上述出资资产外，公司拟同时以货币资金出资2146.17万元。
五、本次投资对公司的影响
公司投资参股组建新公司，有利于优化能源布局，提升能源资源特别是绿色能源集约节约利用水平。借助新公司专业化管理手段和集中管控优势，保障公司用电、用水等能源需求。新公司拟通过自建150兆瓦新能源风力发电工程，预计可实现年发电量5亿千瓦时以上，并逐步提升新能源产业规模，扩大新能源发电量占比。通过配置绿电直供等新能源供给，有利于系统降低公司用电、用水等能源成本，推动公司“绿色化、数字化、智能化”转型提档升级，践行ESG发展理念，提升履责绩效，助力公司实现“双碳”目标，为打造世界一流稀土领军企业提供支撑和助力。
本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不存在损害非关联股东利益情形，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司现与包钢（集团）公司及其子公司发生能源类日常关联交易，本次投资完成后，公司将转为与新公司发生。本次投资符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益，具有必要性和可行性，整体风险可控。
六、关联交易履行的审议程序
公司2024年11月20日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过《关于投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司的关联交易议案》。关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、白宝生、宋泠回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
本次董事会前，公司董事会战略与ESG委员会召开2024年第六次会议、独立董事召开2024年第五次专门会议对本项关联交易进行了审议。委员会委员及独立董事审阅会议资料后认为，公司以实物资产及货币资金出资与关联方组建新公司，是公司践行新发展理念、落实“双碳”目标及包钢（集团）公司能源系统整合战略部署和总体要求的重要举措。有利于优化能源布局，提升能源资源特别是绿色能源集约节约利用水平。借助新公司专业化管理手段和集中管控优势，保障公司用电、用水等能源需求。通过配置绿电直供等新能源供给，有利于系统降低公司用电、用水等能源成本，推动公司“绿色化、数字化、智能化”转型提档升级，助力公司实现“双碳”目标，为打造世界一流稀土领军企业提供支撑和助力。本次投资定价公允，出资的部分实物资产以评估值作价出资。本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不存在损害非关联股东利益情形，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益，具有必要性和可行性，整体风险可控。
关联委员回避了对议案的表决，非关联委员及全体独立董事一致同意本项关联交易并提交公司第八届董事会第四十六次会议审议。
七、风险提示
（一）公司投资收益不及预期风险
新公司组建成立运营后，其盈利能力将受政策环境、内外部市场、经营管理、环保等因素影响，存在盈利能力不及预期风险，进而影响公司投资收益。
公司将密切关注新公司经营发展情况，加强与新公司沟通，按照公司投资管理制度做好投资风险管控与应对，提升公司投资收益水平。
（二）公司部分出资实物资产以暂估值作价出资与建成后实际评估值存在差异风险
公司本次拟出资的110千伏变电站资产现处于在建状态，为尽快完成本次能源系统专业化整合，加快推进新公司组建运行，满足投资需求，公司拟以该项资产暂估值作为作价出资参考值，暂估值与该项资产建成后的评估值或将存在一定差异。
该项资产建成并完成资产评估后，如评估值与本次作价出资的暂估值存在差异，公司将根据差异情况履行决策程序予以确认。因该项资产产权归属于华美公司，公司将依据评估结果收购华美公司该项资产，再与新公司进行资产交割，完成该项资产出资，以确定公司最终出资情况。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司第八届监事会第四十三次会议决议；
（三）公司董事会战略与ESG委员会2024年第六次会议决议；
（四）公司独立董事2024年第五次专门会议决议；
（五）《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1897号）；
（六）《合资合作协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2024年11月22日
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