证券代码： 603318 证券简称： 水发燃气 公告编号：2024-046
水发派思燃气股份有限公司
关于控股股东拟在同一控制下协议
转让公司股份暨控股股东拟发生变更、新增一致行动人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系同一控制下主体对公司股份的协议转让，本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量及控制比例未发生变化，上市公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，可免于以要约方式进行。
● 本次权益变动将使公司控股股东由水发众兴集团有限公司变更为水发集团有限公司，公司的实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
● 本次权益变动后，上市公司控股股东新增一致行动人水发燃气集团有限公司。
● 本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）通知，为优化国有企业管理层级，提升上市公司在水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）内部功能定位，众兴集团拟将所持上市公司股份转让给其控股股东水发集团及水发集团的全资子公司水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），并于2024年11月14日签订了《股份转让协议》。本次权益变动将导致上市公司控股股东由众兴集团变更为水发集团，公司的实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司控股股东水发集团将新增一致行动人燃气集团。
众兴集团拟将所持上市公司120,950,353股股份（占总股本的26.35%）转让给水发集团、燃气集团，其中，向水发集团转让上市公司111,768,935股股份（占总股本的24.35%），向燃气集团转让上市公司9,181,418股股份（占总股本的2.00%）。本次权益变动前后上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量及控制比例未发生变化，具体持股情况如下：
■
二、本次权益变动各方的基本情况
（一）水发众兴集团有限公司
转让方众兴集团基本情况如下：
■
众兴集团股权结构图如下：
■
（二）水发集团
受让方水发集团基本情况如下：
■
水发集团股权结构图如下：
■
（三）燃气集团
受让方燃气集团基本情况如下：
■
燃气集团股权结构图如下：
■
三、股份转让协议主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司
乙方（受让方一）：水发集团有限公司
丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司
（一）目标股份转让
1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板上市公司120,950,353股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司总股本的比例为26.35%。
1.2根据本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方持有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方同意受让该等目标股权（简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，甲方不再持有上市公司股份，乙方持有上市公司111,768,935股股份（占比24.35%），丙方持有上市公司9,181,418股股份（占比2.00%）。
（二）股份转让价款及其支付
2.1各方确认，目标股份的每股转让价格为12.28元人民币，本次股份转让价款合计1,485,270,334.84元人民币，其中，乙方应支付的股份转让价款为1,372,522,521.80元人民币，丙方应支付的股份转让价款为112,747,813.04元人民币。
2.2自本协议生效之日起30日内，乙方、丙方应通过合法方式将本次股份转让价款支付给甲方。
（三）目标股份的交割
3.1各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。
3.2各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成目标股份的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。
（四）声明、保证与承诺
4.1各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议；
4.2据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、乙方、丙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状态。
4.3甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由乙方继续履行。
（五）税费
任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和法规的规定各自独立承担。
（六）生效
本协议自各方有效签章之日起成立并生效。
（七）违约责任
各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。
四、本次权益变动履行的相关程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
因本次权益变动前后上市公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，就本次权益变动水发集团、燃气集团免于以要约方式进行。
五、其他说明
根据相关规定，众兴集团需编制《简式权益变动报告书》，水发集团、燃气集团需编制《详式权益变动报告书》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
六、备查文件
众兴集团与水发集团、燃气集团签署的《股份转让协议》。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年11月16日
水发派思燃气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水发燃气
股票代码：603318.SH
信息披露义务人：水发众兴集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
股份变动性质：直接持股减少
签署日期：二零二四年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在水发派思燃气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发派思燃气股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
■
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升水发燃气在水发集团内部定位，有利于增强板块定位、加强专业分工和优化资源配置，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强奠定良好基础。
二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。根据众兴集团与水发集团、燃气集团签订《股份转让协议》，众兴集团将所持上市公司120,950,353股股份（占上市公司总股本的比例为26.35%）及股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给水发集团、燃气集团。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后水发集团直接及间接合计持有的上市公司股份总数不变，具体持股情况如下：
■
三、本次权益变动协议的主要内容
2024年11月14日，众兴集团与水发集团、燃气集团签署了《股份转让协议》（下称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司
乙方（受让方一）：水发集团有限公司
丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司
（二）协议主要内容
1、目标股份转让
1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板上市公司120,950,353股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司总股本的比例为26.35%。
1.2根据本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方持有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方同意受让该等目标股权（简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，甲方不再持有上市公司股份，乙方持有上市公司111,768,935股股份（占比24.35%），丙方持有上市公司9,181,418股股份（占比2.00%）。
2、股份转让价款及其支付
2.1 各方确认，目标股份的每股转让价格为12.28元人民币，本次股份转让价款合计1,485,270,334.84元人民币，其中，乙方应支付的股份转让价款为1,372,522,521.80元人民币，丙方应支付的股份转让价款为112,747,813.04元人民币。
2.2 自本协议生效之日起30日内，乙方、丙方应通过合法方式将本次股份转让价款支付给甲方。
3、目标股份的交割
3.1各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。
3.2各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成目标股份的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。
4、声明、保证与承诺
4.1各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议。
4.2据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、乙方、丙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状态。
4.3甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由乙方继续履行。
5、税费
任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和法规的规定各自独立承担。
6、生效
本协议自各方有效签章之日起成立并生效。
7、违约责任
各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。
四、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，众兴集团持有水发燃气12,095.04万股股份中4,011.32万股尚处于质押状态，占众兴集团持股总量的33.16%。除上述质押情况外，本次权益变动的相关股份不存在其他被质押、冻结的情况。
五、本次权益变动对上市公司的影响
1、本次权益变动系同一控制下主体对公司股份的协议转让，本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量及控制比例未发生变化，上市公司实际控制人未发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的大额负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司
法定代表人（签字）： 王忠华
2024年11月14日
信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司
法定代表人（签字）： 王忠华
2024年11月14日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：水发众兴集团有限公司
法定代表人（签字）： 王忠华
2024年11月14日
水发派思燃气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水发燃气
股票代码：603318.SH
信息披露义务人1：水发集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
信息披露义务人2：水发燃气集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
股份变动性质：增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期：二零二四年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在水发派思燃气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发派思燃气股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人-水发集团
1、基本信息
■
2、主营业务
水发集团系省属一级国有控股企业，主要负责山东省内水利国有资产的运营管理、重点水利工程的投资建设和运营，以及省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理，其下属核心企业的主营业务情况详见本章“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”。
3、最近三年财务状况
■
注：水发集团2021年、2022年、2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）信息披露义务人-燃气集团
1、基本信息
■
2、主营业务
燃气集团为水发集团下属持股型全资子公司，以投资、运营和资产管理为主业，本身无实质业务。
3、最近三年财务状况
■
注：燃气集团2021年、2022年、2023年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
（一）水发集团的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，山东省国资委直接持有水发集团60.73%的股权，为水发集团的控股股东及实际控制人。
（二）燃气集团的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，水发集团直接持有燃气集团100.00%的股权，为燃气集团的控股股东，山东省国资委为燃气集团的实际控制人。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下：
■
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
截至本报告书签署之日，除燃气集团外，水发集团纳入合并范围的主要二级子公司基本情况及主营业务情况如下：
单位：%
■
四、信息披露义务人涉诉涉罚情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，水发集团及燃气集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）燃气集团持有上市公司、金融机构权益的情况
截至本报告书签署之日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）水发集团持有上市公司、金融机构权益的情况
1、水发集团持有其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，除水发燃气外，水发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
■
2、水发集团持有金融机构股权超过5%的情况
截至本报告书签署之日，水发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。
六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
（一）水发集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况
信息披露义务人水发集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东省国资委。
（二）燃气集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况
信息披露义务人燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团及山东省国资委。
第三章 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强奠定良好基础。
二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人燃气集团与上市公司于2023年8月8日签署了《附条件生效的股份认购合同》，燃气集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票，认购数量不超过74,962,518股（含本数）。除本次权益变动及上述事项外，信息披露义务人目前没有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、信息披露义务人履行的决策和审批程序
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。
四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序
本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为同一控制下不同主体之间的协议转让。2024年11月14日，水发集团控制的上市公司控股股东众兴集团与水发集团及水发集团的全资子公司燃气集团签订《股份转让协议》，众兴集团将所持上市公司120,950,353股股份（占上市公司总股本的比例为26.35%）及股份所对应的所有权利、权力和权益一并全部转让给水发集团、燃气集团。其中，水发集团受让众兴集团持有的上市公司111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，燃气集团受让众兴集团持有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%。此外，水发集团控制的水发控股持有上市公司16.45%股份。
信息披露义务人水发集团通过协议转让方式由通过众兴集团及水发控股持有上市公司股份，变更为直接持股及通过燃气集团及水发控股持有上市公司股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人水发集团通过众兴集团控制上市公司26.35%股份，通过水发控股控制上市公司16.45%股份，合计控制比例为42.80%，信息披露义务人燃气集团未持有上市公司股份。本次权益变动前，水发燃气的股权结构关系图如下：
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