证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-081
山高环能集团股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议通知于2024年11月9日以邮件方式发出，会议于2024年11月14日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，监事、高管列席了会议，会议由董事长谢欣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《山高环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的议案》
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司拟以现金方式收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权，并取得其全资子公司株洲市善瑞环保科技有限公司100%股权，本次股权的交易对价为人民币20,190,959.07元。
内容详见与本公告同日披露的《关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-082
山高环能集团股份有限公司
关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）拟以现金方式收购自然人赵亮、张郴林合计持有的株洲市瑞赛尔环保科技有限公司（以下简称“株洲瑞赛尔”或“目标公司”）100%股权，并取得目标公司全资子公司株洲市善瑞环保科技有限公司（以下简称“株洲善瑞”或“项目公司”）100%股权。本次股权的交易对价为人民币20,190,959.07元。本次收购完成后，公司将持有株洲瑞赛尔100%股权，株洲瑞赛尔与株洲善瑞纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）自然人股东
姓名：赵亮
身份证号码：2107251977********
住所：广东省深圳市福田区上步中路********
就职单位：深圳市圳强基础工程有限公司副总经理
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
（二）自然人股东
姓名：张郴林
身份证号码：2202041970********
住所：广东省深圳市罗湖区港莲路********
就职单位：株洲瑞赛尔董事长
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：株洲市瑞赛尔环保科技有限公司
统一社会信用代码：914302003206784354
注册资本：1,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄浩
营业期限：2014年11月17日至无固定期限
住所：湖南省株洲市荷塘区文化路8号综合楼302号
经营范围：环境工程专项设计服务；环境治理业；环保信息的咨询服务；节能技术推广应用；环保新材料技术推广服务；清洁服务；环境保护专用设备的销售；环境保护项目的投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：赵亮持股95%，张郴林持股5%。
3、主要财务数据：
单位：元
■
注：以上财务数据为合并数，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华审字（2024）第480184号”无保留意见的《审计报告》。
上述2024年当期净利润中包含了较大比例的非经常性损益，营业外支出2,044,743.68元，主要为非流动资产毁损报废损失2,013,033.61元。除此之外，项目公司2024年补提历史借款利息400万元，如剔除上述影响后，项目公司当期盈利。
4、其他情况说明
株洲瑞赛尔下属公司株洲善瑞与公司存在经营性往来。2024年5月10日株洲善瑞与公司控股子公司北控十方（湖南）环保能源有限公司签署《车辆租赁协议书》，合同期限1年，合同总价94,480元，截至目前该款项尚未支付。除前述情况，公司与株洲瑞赛尔不存在经营性往来，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时目标公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
目标公司与交易对手方不存在经营性往来情况亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（收购方）：山高十方
乙方1（出让方1）：赵亮
乙方2（出让方2）：张郴林
丙方（目标公司）：株洲瑞赛尔
丁方（项目公司）：株洲善瑞
第1条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方1持有的目标公司95%股权及出让方2持有的目标公司5%股权。收购完成后，收购方直接持有目标公司100%股权并间接持有项目公司100%股权。
第2条 标的股权交易对价
各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受让标的股权的交易对价为20,190,959.07元。
第3条 标的股权交易对价的支付安排
3.1 标的股权交易对价按照如下约定支付：
3.1.1 第一笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的20%即4,038,191.81元。自协议生效起10日内，由收购方代扣代缴出让方应承担的股权交易对价金额所对应的个人所得税后，将第一笔标的股权转让款剩余款项支付至出让方的指定账户。
3.1.2 第二笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的10%即2,019,095.91元。交割日后，收购方应当自出让方促成项目公司取得一期技改项目所需要的主要政府审批手续等条件之日起10日内，将第二笔标的股权转让款支付至出让方指定账户。
3.1.3 第三笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的40%即8,076,383.63元。交割日后，收购方应当自出让方同时满足双方协议约定的消缺事项之日起45日内，将第三笔标的股权转让款支付至出让方指定账户。
3.1.4 第四笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的30%即6,057,287.72元。交割日后，收购方自出让方满足协议相关约定条款之日起满360日后的5个工作日内，将第四笔标的股权转让款支付至出让方的指定账户。
3.1.5 各方同意，自收购方向出让方支付最后一笔标的股权转让款前5个工作日内，各方根据本协议的约定核算标的股权交易对价。
第4条 交易先决条件
4.1各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也属于本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
4.1.1收购方就本协议涉及的标的股权转让事项已经过其自身及其股东方内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需）；
4.1.2出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过目标公司内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东决议（如需）；
4.1.3 出让方已促成株洲市城市管理局对本次交易及项目公司实际控制人变更为收购方出具书面同意文件。
4.1.4出让方已促成本协议约定相关意向协议各方签订主体按照协议附件内容签订了相关意向协议之补充协议（投资款退还协议）。
4.1.5 出让方已促成项目公司在税务部门完成增值税即征即退相关手续的办理，项目公司可以根据相关规定享受增值税即征即退100%退税比例的优惠政策，为免疑义，项目公司享受上述优惠政策的时间以项目公司实际收到第一笔增值税退税款项之日为准。
第5条 过渡期安排
各方同意，目标公司和项目公司在过渡期内的收益归其各自所有，亏损由出让方以现金方式向目标公司或项目公司或收购方补足。过渡期内目标公司和项目公司不得进行任何形式的利润分配，不得减少注册资本等负面影响目标公司和项目公司净资产的行为；上述过渡期内目标公司和项目公司的收益及亏损，以第三方机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应数据为准。
第6条 违约责任
6.1自本协议签订之日起至交割日，未经收购方同意，出让方就标的股权转让或目标公司就项目公司股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件，则收购方有权提前终止本协议，出让方、目标公司、项目公司应当自该情形出现之日起10日内向收购方支付标的股权交易对价20%的违约金，并承担收购方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和其他费用。
6.2交割日前，任何一方无故提出解除/终止本协议，违约方应向交易对方支付相当于第一笔标的股权转让款20%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
第7条 其他
本协议经甲方、丙方、丁方共同加盖公章且乙方1、乙方2共同签字捺手印后成立，本协议相关条款自本协议成立之日起生效，除前述条款外本协议其他约定条款自本协议约定的交易先决条件全部成就之日起生效。
上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。
五、本次交易定价政策和定价依据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对目标公司进行了审计，并于2024年10月21日出具了“中兴华审字（2024）第 480184 号”无保留意见的《审计报告》。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司股东全部权益进行了评估，以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法，并于2024年6月25日出具了“中铭评报字（2024）第16119号”《资产评估报告》。评估结果为株洲瑞赛尔总资产账面价值为2,380.00万元，评估价值3,550.00万元，评估价值较账面价值评估增值1,170.00 万元，增值率为49.16%；总负债账面价值为1,407.33万元，评估价值1,407.33万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为972.67万元，评估价值2,142.67万元，评估价值较账面价值评估增值1,170.00万元，增值率为120.29%。
本次交易价格以审计、评估结论为基础，并经交易各方友好协商，目标公司100%股权的价格最终确定为人民币20,190,959.07元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在关联交易的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
株洲瑞赛尔在环保领域深耕多年，位于湖南省“长株潭”核心经济区，整体人口规模和社会经济发展可期，未来餐厨垃圾量有保障，项目所在地餐厨垃圾含油率较高，2024年5月6日，项目公司餐厨垃圾政府补贴由142元/吨调高至273元/吨。2015年3月2日项目公司与株洲市城市管理局签订了《株洲市餐厨废弃物处理BOT项目特许经营协议》，特许经营年限为30年（含建设期），特许经营范围为株洲市中心城区（包括天元区、芦淞区、荷塘区、石峰区、云龙示范区），项目公司餐厨废弃物处置产能为150吨/日（技改完成后餐厨垃圾处理能力为200吨/日）。通过本次交易的实施，公司可以实现餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。
八、报备文件
1、公司第十一届董事会第十七次会议决议；
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月15日
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