证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2024-046
湖南南新制药股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年11月15日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于2024年11月1日向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》
监事会认为：公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚医药科技有限公司100%股权，符合公司的整体经营规划和业务结构，有利于进一步优化公司的管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2024-047）。
（二）审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
监事会认为：本次对常德臻诚医药科技有限公司提供财务资助是因公司转让所持全资子公司股权被动形成，其实质是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。公司将采取有效措施切实降低或规避被资助对象不能及时足额清偿的风险，及时了解常德臻诚医药科技有限公司和交易对方的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2024-047）。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司监事会
2024年11月16日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2024-048
湖南南新制药股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月2日 10点00分
召开地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月2日
至2024年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2024年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2、特别决议议案：不涉及。
3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及。
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。
（二）登记时间
1、现场登记：2024年11月27日9:30-11:30，14:30-16:30
2、信函或传真方式登记：2024年11月27日16:30之前
（三）登记地址
广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。
（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）联系方式
联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋
联系电话：020-38952013
传真：020-80672369
联系人：李旋、李国维
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年11月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南南新制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2024-047
湖南南新制药股份有限公司
关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）100%股权。本次交易完成后，常德臻诚将不再纳入公司合并报表范围。
●本次交易完成前，公司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企业提供的财务资助，本次交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司日常经营性借款的延续。
●本次公开挂牌转让常德臻诚100%股权暨被动形成对外财务资助的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。该财务资助事项获股东大会审议通过系本次股权转让协议正式生效的前置条件。
●本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，能否成交存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●特别风险提示：本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，目前交易对方、最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，交易能否最终实施存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
鉴于公司的全资子公司常德臻诚业务持续亏损，根据公司的整体经营规划和业务结构，结合行业发展情况，为进一步优化公司的管理架构、降低管理成本，提高整体运营效率，妥善处置不良资产，公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚100%股权。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责实施相关工作，包括但不限于办理在湖南联交所公开挂牌转让手续、与交易对方进行具体洽谈并签署相关协议等。
2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》和《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外的企业提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司日常经营性借款的延续。本次提供财务资助不会对公司的正常业务开展和资金使用产生影响，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据湖南联交所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）常德臻诚基本情况
1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72
3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号
4、法定代表人：万林
5、注册资本：200万元
6、成立日期：2020年12月24日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚100%股权
10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况
（二）常德臻诚最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
■
常德臻诚最近一年及一期的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《常德臻诚医药科技有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029399号）。
四、交易价格和定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖南南新制药股份有限公司拟转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8926号），评估基准日为2024年9月30日，通过资产基础法评估，常德臻诚账面资产总计6,362.88万元，评估价值7,056.80万元，评估增值693.92万元，增值率10.91%；账面负债总计22,155.06万元，评估价值22,155.06万元，评估无增减值变化；账面净资产-15,792.18万元，评估价值-15,098.26万元，评估增值693.92万元，增值率4.39%。
本次交易标的拟以评估价值为依据，确定挂牌价格不低于1元。最终成交价格以公开挂牌结束后，公司与交易对方签署的正式协议为准，最终能否成交存在不确定性。
五、被资助对象基本情况
本次交易完成前，公司为常德臻诚提供的财务资助属于对合并报表范围内企业提供的财务资助，本次交易完成后将被动形成对外财务资助。因此，本次交易完成后，被资助对象是公司的原全资子公司常德臻诚（常德臻诚的基本情况详见“三、交易标的基本情况”的相关内容）。经查询，常德臻诚不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，公司对常德臻诚认缴出资额人民币200万元，已全部实缴到位。截至本公告披露日，公司应收常德臻诚余额合计21,591.97万元，其中公司为支持其经营发展提供的借款10,118.49万元，日常经营性活动形成的应收货款11,473.47万元。该业务实质为常德臻诚作为公司全资子公司期间，公司及子公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款。
六、协议的主要内容
公司将通过湖南联交所公开挂牌转让常德臻诚100%股权，交易对方、最终成交价格、支付方式等协议主要内容尚无法确定。
七、财务资助风险分析及风控措施
公司对常德臻诚所形成的财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。本次交易完成前，常德臻诚是公司合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。本次交易完成后，公司将积极督促常德臻诚和交易对方履行还款义务，公司将采取以下措施：
（1）在股权受让意向方寻找过程中，均考虑实力强、资金优、信用佳的企业，同时对意向方进行深入的背景调查与充分的前期沟通；
（2）在股权转让协议或还款协议等中设置还款期限、股权质押、违约责任等还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。
本次提供财务资助事项的决策程序合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、董事会意见
本次对常德臻诚提供财务资助是因公司转让所持全资子公司股权被动形成，其实质是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次交易将在股权转让协议或还款协议等文件中对欠款的偿还安排做约定，设置还款期限、股权质押、违约责任等还款保障条款，以充分保护公司的合法权益。公司将及时了解受让方和常德臻诚的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
本次因转让子公司股权被动形成财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额是10,118.49万元，均为公司转让常德臻诚100%股权后被动形成的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.77%。截至本公告披露日，不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
十、交易目的及对公司的影响
公司本次对外转让全资子公司常德臻诚100%股权，有利于优化公司资源配置，提高整体运营效率，降低运营成本，聚焦公司主业，提升公司综合实力，符合公司的整体发展战略。
本次交易完成后，常德臻诚将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司的正常生产经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
十一、特别风险提示
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，目前交易对方、最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，交易能否最终实施存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
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