格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年11月15日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于购买董监高责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案获得通过。议案1属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案3涉及回避表决，公司董事陆海天及其关联股东孔令钢、上海格尔实业发展有限公司，董事长杨文山、监事任伟、副总经理掌晓愚均已回避表决。议案2、议案3对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　经股东大会审议通过，公司董事会将择日办理有关修订《公司章程》的工商备案手续。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所

　　律师：季彦杉、管磊

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月16日

　　●上网公告文件

　　上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见。

　　●报备文件

　　格尔软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议。

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