浙江金沃精工股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

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　　证券代码：300984    证券简称：金沃股份   公告编号：2024-080

　　债券代码：123163    债券简称：金沃转债

　　浙江金沃精工股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长杨伟先生主持，应到董事9人，实到董事9人（其中现场出席董事7名，通讯出席董事2名），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2024年第三次临时股东会的授权，董事会认为《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年10月30日为首次授予日，以9.57元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予276.25万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事杨伟与2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象黄靓存在亲属关系、公司董事郑立成与2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象魏胜存在亲属关系、公司董事赵国权与2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象刘凯存在亲属关系，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江金沃精工股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：300984    证券简称：金沃股份   公告编号：2024-081

　　债券代码：123163    债券简称：金沃转债

　　浙江金沃精工股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月30日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席余永年先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中现场出席监事3名），会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、公司监事会对《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月30日，以9.57元/股的价格向62名激励对象授予276.25万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江金沃精工股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：300984    证券简称：金沃股份   公告编号：2024-084

　　债券代码：123163    债券简称：金沃转债

　　浙江金沃精工股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2024年10月30日

　　2、限制性股票首次授予数量：276.25万股

　　3、限制性股票首次授予价格：9.57元/股

　　4、限制性股票首次授予人数：62人

　　5、股权激励方式：第二类限制性股票

　　鉴于《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东会的授权，公司于2024年10月30日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年10月30日为首次授予日，以9.57元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予276.25万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　1、激励工具：第二类限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票，以及公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。

　　3、授予价格：9.57元/股。

　　4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括本激励计划公告时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员（含外籍员工），限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　②本激励计划首次授予对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上述激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司技术研发方面发挥重要作用，公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

　　④预留部分的激励对象由本激励计划经审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　5、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　6、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票各批次的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

　　7、业绩考核要求：激励对象获授的权益能否归属将根据公司层面、激励对象个人层面的考核结果共同确定。

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期间内公司实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用的影响，下同。

　　②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划预留部分的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A+”、“A”、“B”、“C”五个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，具体如下表所示：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

　　2、2024年9月21日至2024年9月30日，公司通过内部公示栏公示的方式对本激励计划拟首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何与本激励计划拟首次授予激励对象有关的异议。2024年10月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年10月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

　　公司本次实施的激励计划内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致，不存在差异。

　　五、本激励计划的首次授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票和/或二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。

　　2、首次授予日：2024年10月30日。

　　3、首次授予价格：9.57元/股。

　　4、首次授予对象：62人。

　　5、首次授予数量：276.25万股。

　　6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　②本激励计划首次授予对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上述激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司技术研发方面发挥重要作用，公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

　　④预留部分的激励对象由本激励计划经审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日2024年10月30日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：26.66元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期：15个月、27个月、39个月、51个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：35.19%、29.01%、28.00%、27.48%（分别采用创业板综指最近15个月、27个月、39个月、51个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元、万股

　　■

　　注：①上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　九、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月30日，以9.57元/股的价格向62名激励对象授予276.25万股第二类限制性股票。

　　十、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

　　1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员（含外籍员工），不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　4、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第三次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月30日，以9.57元/股的价格向62名激励对象授予276.25万股第二类限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　4、监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见；

　　5、浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江金沃精工股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

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