第一拖拉机股份有限公司|第一拖拉机股份有限公司_新浪财经

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　审计师发表非标意见的事项

　　□适用 √不适用

　　一、释义

　　■

　　二、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　三、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

　　注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　四、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1.报告期内，刘继国先生、张治宇先生、张斌先生分别辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后，刘继国先生、张治宇先生、张斌先生不再担任公司任何职务。2024年8月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举黎晓煜先生、杨建辉先生、苗雨先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。同日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，选举黎晓煜董事为公司第九届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满。详情请参阅公司于2024年7月6日、8月3日在上交所网站发布的《一拖股份关于董事长、董事辞职的公告》《一拖股份2024年第一次临时股东大会决议公告》《一拖股份第九届董事会第二十二次会议决议公告》以及在联交所网站发布的《关于董事长、董事辞职的公告》《2024年第一次临时股东大会投票表决结果》等相关公告。

　　2.公司于2024年9月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议同意公司以自有资金收购采埃孚（中国）投资有限公司持有的采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司51%股权（以下称标的股权）。标的股权收购价格以截止2024年1月31日（以下简称基准日）采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司经审计净资产为基准，基准日至交割日（2024年9月13日）期间损益由采埃孚（中国）投资有限公司和公司按照股权比例承担和分享，最终交易价格为97,476,149元。

　　2024年9月24日，采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司完成工商登记变更并更名为一拖（洛阳）车桥有限公司，成为一拖股份全资子公司，纳入一拖股份合并报表范围。

　　五、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：第一拖拉机股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：黎晓煜主管会计工作负责人：康志锋会计机构负责人：蒋静媛

　　合并利润表

　　2024年1一9月

　　编制单位：第一拖拉机股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：黎晓煜主管会计工作负责人：康志锋会计机构负责人：蒋静媛

　　合并现金流量表

　　2024年1一9月

　　编制单位：第一拖拉机股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：黎晓煜主管会计工作负责人：康志锋会计机构负责人：蒋静媛

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临2024－36

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月29日以现场结合视频方式召开，会议通知已于2024年10月15日通过电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长黎晓煜主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《公司2024年第三季度报告》

　　同意公司2024年第三季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》进行披露。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会审核委员会2024年第五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《一拖股份2024年第三季度报告》。

　　（二）《关于增加〈综合服务协议〉〈房屋租赁协议〉2024年度关联交易上限金额的议案》

　　1.审议同意公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签署的《综合服务协议》2024年度关联交易上限金额由20,000万元增加至25,000万元。

　　关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议同意公司与中国一拖签署的《房屋租赁协议》2024年度关联交易上限金额由800万元增加至1,000万元。

　　关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案一致同意。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于增加综合服务及房屋租赁日常关联交易2024年预计上限金额的公告》。

　　（三）《关于公司2025年-2027年持续关联交易的议案》

　　逐项审议通过公司与中国一拖签署2025年-2027年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》及各年度关联交易预计上限金额。

　　关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案一致同意。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于2025年-2027年日常关联交易的公告》。

　　（四）《关于资产减值准备核销事项的议案》

　　同意公司对符合核销条件的资产合计146.68万元进行核销处理，相关资产已全额计提减值准备，不会对公司当期损益产生影响。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临2024－37

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于增加综合服务及房屋租赁日常关联交易

　　2024年预计上限金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司，连同控股子公司以下合称本集团）拟将与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖，连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称中国一拖集团）签署的《综合服务协议》2024年日常关联交易上限金额由20,000万元增加至25,000万元。

　　● 公司拟将与中国一拖签署的《房屋租赁协议》2024年日常关联交易上限金额由800万元增加至1,000万元。

　　● 本次增加2024年日常关联交易上限金额合计5,200万元，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月与同一关联方发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）为11,785万元，未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营需求和一般商业条款测算，符合公平交易原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.《综合服务协议》《房屋租赁协议》的审批情况

　　2021年11月，公司召开2021年第二次临时股东大会审议批准公司与中国一拖签订2022年-2024年《综合服务协议》《房屋租赁协议》及各年度预计交易上限金额。（详见公司于2021年8月26日、11月3日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》刊发的《关于2022年-2024年持续关联交易公告》、《第一拖拉机股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议公告》）

　　2.此次增加上述两项日常关联交易预计上限金额的审议程序

　　公司于2024年10月23日召开了独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于增加〈综合服务协议〉〈房屋租赁协议〉2024年关联交易上限金额的议案》，全体独立董事一致认为：本次增加日常关联交易上限金额是为满足本集团正常经营需要，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。

　　2024年10月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加〈综合服务协议〉〈房屋租赁协议〉2024年关联交易上限金额的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（二）本次增加的2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　本次增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年关联交易上限金额合计5,200万元，除已经股东大会审批的关联交易事项外，本集团连续12个月内与同一关联方之间累计发生的关联交易金额（包括此次增加的交易金额）为11,785万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年上限金额不需要经股东大会批准。

　　单位：万元

　　■

　　（三）增加关联交易上限金额的理由

　　1.《综合服务协议》

　　公司拖拉机产品销售表现优于预期，运输服务需求也相应有所增长。另外，公司产品销售结构持续优化，也导致产品运输费用相应有所增加。

　　2.《房屋租赁协议》

　　公司围绕提升核心制造能力，积极推进生产线智能化、柔性化、绿色化改造，根据实际生产需要，增加生产线、厂房等租赁面积，导致租金较原计划增加。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：中国一拖集团有限公司

　　法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中）

　　注册资本：310,619.38万元

　　住所：河南省洛阳市建设路154号

　　主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持股11.78%。

　　关联关系：公司控股股东。

　　最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　中国一拖是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次调整仅增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》项下2024年交易上限金额，定价政策等协议其他条款均保持不变。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临2024－40

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于重大资产出售的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）公开挂牌转让所持中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）0.8827%股权（以下简称“标的股权”）构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售（以下简称“本次交易”），并于2023年12月27日在上海证券交易所网站披露《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》。

　　二、交易进展情况

　　一拖柴油机已于2023年12月28日开始在北京产权交易所正式公开挂牌转让标的股权，截至本公告披露日，尚未征集到意向受让方。

　　三、风险提示

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》规定，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每30日发布一次交易的进展公告。鉴于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临2024-38

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于2025年-2027年日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提请公司股东大会审议。

　　● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份、公司，连同控股子公司，合称本集团）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖，连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称中国一拖集团）之间进行的日常关联交易均为满足公司日常生产经营需要，交易符合一般商业利益和公平合理原则。公司不会因此对中国一拖集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　● 公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖集团以外的其他控股子公司及其等持有30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称国机集团）开展日常采购、销售业务构成关联交易，国机集团授权中国一拖代表其签署2025年-2027年《采购货物协议》《销售货物协议》。本集团与国机集团之间的日常采购、销售关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，交易符合一般商业利益和公平合理原则，公司不会因此对国机集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年10月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过公司与中国一拖签署2025年-2027年与日常生产经营相关的《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》及各协议项下相应年度预计交易上限金额（以下合称“公司2025年-2027年日常关联交易”）。关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司2025年-2027年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。

　　公司2025年-2027年日常关联交易尚需提请公司股东大会批准，关联股东中国一拖将回避表决。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　2021年11月，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司与中国一拖签订2022年-2024年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预计交易上限金额。

　　2022年4月，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议同意增加《采购动能协议》2022年-2024 年上限金额。2022年10月，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议同意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。2023年9月，公司召开第九届董事会第十三会议，审议同意增加《综合服务协议》2023年上限金额。2024年10月，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年上限金额。

　　2023年12月，公司召开第九届董事会第十七次会议，全体非关联董事一致同意公司与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）签署《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。

　　单位：万元

　　■

　　注：1.西苑所公司为中国一拖全资子公司；

　　2.中国一拖持有公司控股子公司拖研所公司49%股权（公司持股比例为51%），根据香港联交所上市规则，拖研所公司为一拖股份关联附属公司，其与公司签署《技术服务协议》构成联交所上市规则下的关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国一拖集团有限公司

　　法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中）

　　注册资本：310,619.38万元

　　住所：河南省洛阳市建设路154号

　　主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持股11.78%。

　　关联关系：本公司控股股东。

　　最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　履约能力：中国一拖集团生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：张晓仑

　　注册资本：2,600,000万元

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

　　关联关系：本公司实际控制人。

　　最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：

　　单位：亿元

　　■

　　履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、本次日常关联交易主要内容及预计交易上限金额

　　（一）《采购货物协议》

　　1、协议主要条款

　　销售方：中国一拖集团、国机集团

　　采购方：本集团

　　协议标的：包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)等采购方生产及经营所需的产品。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。

　　定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方市场价；(2)销售方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格，或采购方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。

　　销售方向采购方提供货物的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生交易金额；

　　（2）公司通过采购收获机及农机具等产品，为用户提供机组销售。根据当前用户需求和市场情况，未来公司将加大机组销售规模。

　　（二）《销售货物协议》

　　1、协议主要条款

　　销售方：本集团

　　采购方：中国一拖集团、国机集团

　　协议标的：包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）等采购方生产及经营所需的产品。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：原则上货款应在销售方发出货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。

　　定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方之间的交易价格；(2)销售方与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。

　　销售方向采购方提供货物的价格，不低于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生交易金额；

　　（2）根据当前农业机械行业发展趋势及中国一拖收获机、机具产品的生产需要，公司预计向其销售的零部件产品将有所增加。

　　（三）《采购动能协议》

　　1、协议主要条款

　　销售方：中国一拖

　　采购方：本集团

　　协议标的：本集团生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、氮气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：每月结算一次，于次月月末前支付完毕。

　　定价条款：(1) 政府指导价；（2）市场价格；（3）中国一拖与独立第三方之间相同或类似产品的交易价；（4）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。

　　销售方向采购方提供能源的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同能源的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生交易金额；

　　（2）参考采购能源成本在公司营业成本中的占比；

　　（3）考虑可能存在的能源价格上涨因素。

　　（四）《综合服务协议》

　　1、协议主要条款

　　销售方：中国一拖集团

　　采购方：本集团

　　协议标的：包括但不限于运输、运输辅助服务及加工承揽服务、厂区绿化服务、清洁服务、安保服务、后勤保障服务。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：（1）运输服务：原则上在本集团确认发送或收到货物之日起3个月内结清；（2）运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款；（3）加工承揽服务：加工承揽服务结束之日起60天内结清；（4）其他服务：每年度结束前结清当年费用。

　　定价条款：(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；(2)中国一拖集团与独立第三方之间发生的非关联交易价格，或一拖股份集团与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过10%。

　　销售方向采购方提供服务的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同服务的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生交易金额；

　　（2）公司利用中国一拖集团现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提供物流运输服务需求。

　　（3）绿化、安保及后勤服务需求预计未来三年将保持稳定。

　　（五）《不动产租赁协议》

　　1、协议主要条款

　　出租方：中国一拖集团

　　承租方：本集团

　　协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

　　定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。

　　出租方出租不动产及附属物的租金，不高于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）根据2025年至2027年本集团预计的租赁场地面积及对应的房屋、构筑物使用需求；

　　（2）参考中国一拖周边区域的的房屋、土地租赁市场价格，及/或中国一拖集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。

　　（六）《场地出租协议》

　　1、协议主要条款

　　出租方：本集团

　　承租方：中国一拖集团

　　协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金

　　出租方出租不动产及附属物的租金，不低于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）根据2025年至2027年中国一拖集团预计的租赁场地面积及房屋、构筑物使用需求；

　　（2）参考一拖股份周边区域的房屋、土地租赁市场价格，及/或本集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。

　　（七）《研发服务协议》

　　1、协议主要条款

　　甲方：本集团

　　乙方：中国一拖及其附属公司、公司关联附属公司（拖研所公司）

　　协议标的：乙方向甲方提供有关拖拉机等农业机械及柴油机等动力机械相关产品的技术研发、技术咨询、技术服务及企业产品技术检验检测，专利、标准化技术支持服务。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。

　　定价条款：(1)乙方与独立第三方之间相同业务的交易价格，且服务费不高于其向独立第三方提供该项委托的价格（如有）；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　乙方向甲方提供服务的价格，不高于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生的交易金额；

　　（2）依据公司实际业务需求及预期将委托乙方执行的研发计划，结合人工等合理成本的波动、设备折旧及乙方向独立第三方提供的服务价格。

　　（八）《技术服务协议》

　　1、协议主要条款

　　甲方：中国一拖及其附属公司

　　乙方：本集团

　　提供服务：乙方向甲方提供产品研发、生产技术、工艺技术改造、产品质量改进服务与咨询、新产品和关键零部件的试制、计量服务和计量器具检测等服务。

　　期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

　　支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。

　　定价条款：(1)乙方与独立于关联方的第三方发生相同业务的非关联交易价格；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

　　乙方向甲方提供服务的价格，不低于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。

　　2、预计交易上限及测算理由

　　单位：万元

　　■

　　（1）参考过往实际发生的交易金额；

　　（2）参考中国一拖及其附属公司业务规划及有关产品的预期研发项目；

　　（3）依据本集团检验检测收费标准及中国一拖及其附属公司预计检测业务需求。

　　四、内部控制措施

　　为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督：

　　（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

　　（二）公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

　　（三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。

　　（四）公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与中国一拖之间利用地域便利及提供原材料供应与服务供应的可靠性，发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障产品品质，并得到快速响应的售后服务，保障本公司生产经营的正常进行。

　　本次关联交易各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份公告编号：临2024－39

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年11月5日（星期二）16:00-17:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2024年10月30日（星期三）至2024年11月4日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱msc0038@ytogroup.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布公司《2024年第三季度报告》，为使广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营业绩，公司计划于2024年11月5日（星期二）16:00-17:00以网络互动形式召开2024年第三季度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年11月5日（星期二）16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事、总经理魏涛先生、独立董事徐立友先生、副总经理兼董事会秘书于丽娜女士、财务总监康志锋先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年11月5日（星期二）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年10月30日（星期三）至2024年11月4日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱msc0038@ytogroup.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张爽

　　电话：0379-64967038

　　邮箱：msc0038@ytogroup.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：601038 证券简称：一拖股份