安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

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　　证券代码：301217        证券简称：铜冠铜箔        公告编号：2024-053

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年10月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于本次董事会召开10日前发出。本次会议由董事长甘国庆先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高管及监事列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

　　公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，完成了2024年第三季度报告的编制工作。公司董事会认为：公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年1-9月份的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　2、审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》

　　公司及全资子公司自前次披露关联交易(详见《关于关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的公告》，公告编号“2023-040”)至今与关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司已签订和拟签订的关联交易合同累计金额为3,203.48万元，达到公司最近一期经审计净资产的0.57%。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于与同一关联方累计发生关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事甘国庆、陈四新回避表决。

　　3、审议通过了《关于制订〈合规管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订《合规管理办法》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《合规管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十次会议决议；

　　2.保荐机构专项意见。

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2024-054

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年10月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于本次监事会召开10日前发出。本次会议由姚兵先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2024-056

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　关于与同一关联方累计发生关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　近日，安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因项目建设需要，与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）发生建设业务，预计交易金额460.75万元。公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司72.375%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。

　　截止本公告披露日，包含本次发生的关联交易在内，公司及全资子公司铜陵铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）、合肥铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“合肥铜冠”）自前次披露关联交易(详见《关于关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的公告》，公告编号“2023-040”)至今与铜冠建安已签订和拟签订的关联交易合同累计金额为3,203.48万元，达到公司最近一期经审计净资产的0.57%，需提交公司董事会审议。

　　2024年10月25日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》，公司独立董事召开第二届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过该项议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：安徽省铜陵市黄山大道南段879号

　　法定代表人：查全钢

　　注册资本：20,020万元人民币

　　统一社会信用代码：913407007998261361

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电容器及其配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；建筑材料销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；固体废物治理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属结构制造；门窗制造加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2023年度（经审计），铜冠建安实现营业收入18.25亿元，利润总额1.5亿元，净利润1.1亿元。

　　截至2024年8月31日（未经审计），铜冠建安总资产19.08亿元，净资产4.3亿元。2024年1-8月，实现营业收入10.73亿元，利润总额 0.67亿元，净利润0.66亿元。

　　股权结构及实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司持股82.7714%，铜冠建安实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　自前次披露关联交易日至本公告披露日，公司与铜冠建安连续累计发生的关联交易（签署合同口径）主要内容如下：

　　■

　　四、定价政策及定价依据

　　公司与铜冠建安发生的关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公允合理的定价机制，付款安排和结算方式均按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司项目建设的需要，属于正常的、必要的交易行为，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2024年年初至九月底，公司与关联方铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为4,942.84万元（不含税）。此金额主要是募投项目建设，相关交易已经公开招标流程，并经公司一届八次董事会、一届十七次董事会、一届二十四次董事会审议通过，已履行相关审批流程。

　　七、相关批准程序及审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年10月25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事甘国庆、陈四新回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　经核查：针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及相关关联交易的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于相关关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易是为了满足公司需要，关联交易价格根据市场原则确定，交易定价方式客观、公正，交易价格公允、合理,不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。该事项的决策符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。我们同意将该议案提交第二届董事会第十次会议审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与同一关联方累计发生的关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；公司与同一关联方累计发生的关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了专门会议审核意见，公司与同一关联方累计发生的关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决；相关关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于与同一关联方累计发生关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

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