证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-129
山东步长制药股份有限公司
关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
（一）本次对外投资调整概况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2024年7月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资190万元设立控股子公司“山东步长鼎顺药业有限公司”（以工商登记注册为准）。赵路、蔡云飞、郭玉彪拟对本次投资进行跟投。具体内容详见公司2024年7月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-095）。
公司于2024年9月12日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司拟投资设立控股子公司注册资本的议案》，同意将其注册资本由原人民币200万元变更为人民币300万元，拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、经营范围、股东及持股比例等）均保持不变。具体内容详见公司2024年9月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整拟投资设立控股子公司注册资本的公告》（公告编号：2024-116）。
为保证拟新设子公司后续业务顺利开展，其经营范围拟增加“药品零售”“保健食品（预包装）销售”。拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、注册资本、股东及持股比例等）均保持不变。
（二）审议情况
公司于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的议案》。该事项无需提交股东会审议批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次变更的具体情况
本次拟新设子公司的经营范围变更情况如下：
（一）变更前
日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）变更后
许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上信息最终以工商部们核准信息为准。拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、注册资本、股东及持股比例等）均保持不变。
三、本次变更对上市公司的影响
公司变更拟投资设立控股子公司的经营范围不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年10月19日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-127
山东步长制药股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知于2024年10月14日发出，会议于2024年10月18日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司子公司之间拟业务重组的议案》
为配合公司的发展战略，进一步优化公司的生物制药产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长新药研发有限公司与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步医药研发有限公司。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司子公司之间拟业务重组的公告》（公告编号：2024-128）。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的议案》
为保证拟新设子公司后续业务顺利开展，其经营范围拟增加“药品零售”“保健食品（预包装）销售”。拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、注册资本、股东及持股比例等）均保持不变。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的公告》（公告编号：2024-129）。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年10月19日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-128
山东步长制药股份有限公司
关于公司子公司之间拟业务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东会审议
一、交易概述
（一）基本情况
为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的发展战略，进一步优化公司的生物制药产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长新药研发有限公司（以下简称“北京步长”）与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步医药研发有限公司（以下简称“北京博源润步”）（以下简称“本次业务重组”）。
（二）审议程序
公司于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟业务重组的议案》，本次业务重组事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）本次业务重组在合并范围内的子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理业务重组的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于业务重组的准备工作。
二、本次重组各方基本情况
（一）转出方
1、基本信息
名称：北京步长新药研发有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：杨春
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年07月31日
营业期限：2015年07月31日至2045年07月30日
住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8203单元
经营范围：药品的技术开发、技术服务；医学研究和试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构及关联关系说明
北京步长为公司全资子公司。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额3,298.75万元，负债总额1,323.77万元，净资产1,974.97万元，2023年度实现营业收入3,513.31万元，净利润-26.02万元。（上述数据经审计）
截至2024年6月30日，资产总额3,515.12万元，负债总额1,466.03万元，净资产2,049.09万元，2024年1-6月实现营业收入2,467.92万元，净利润74.11万元。（上述数据未经审计）
（二）转入方
1、基本信息
名称：北京博源润步医药研发有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨春
注册资本：2500万元
成立日期：2024年04月19日
住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢4层8406B单元
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构及关联关系说明
北京博源润步为公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司的全资子公司。
3、主要财务数据
北京博源润步自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。
三、本次业务重组方案
（一）资产
1、北京步长将存货资产转让至北京博源润步。
（1）评估情况
本次交易由上海众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对北京步长存货资产进行评估并出具了《北京步长新药研发有限公司拟资产转让所涉及的存货资产市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0568号）（以下简称“评估报告”），委估的存货资产账面价值为4,425,853.38元，评估值为3,934,153.10元，评估增值-491,700.28元，增值率-11.11%。
（2）交易定价
本次存货转让以评估报告为依据，并经北京步长、北京博源润步友好协商一致，转让价款总额为4,445,593.00元，其中不含税额为3,934,153.10元、税额为511,439.90元。
2、北京步长拥有、使用的存货以外的其他资产（如固定资产、科研设备等），通过租赁等方式供北京博源润步使用。
（二）业务
1、对于原与北京步长签署的研发委托合同等相关业务重组转移至北京博源润步，由北京博源润步承接该等委托研发业务，双方及相关方另行签署研发委托合同或补充协议等。
2、对于原由北京步长签署的与日常经营相关的合同均由北京博源润步进行承接，北京步长负责配合北京博源润步重新签署相关合同，或通过补充协议等方式对相关合同主体进行变更。
（三）人员
将北京步长员工的劳动关系等转移至北京博源润步，北京博源润步按照国家有关法律、法规等规定，与相关员工签订劳动合同，办理社会保险及住房公积金转移、社会保险及住房公积金缴纳等手续，妥善接收并安置相关员工。
四、协议主要内容
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
五、本次转让对公司的影响及风险
本次业务重组有利于优化公司内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。本次业务重组在公司合并范围内进行，公司将积极协调安排本次业务重组相关业务衔接过渡事宜，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次业务重组后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场环境、行业政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年10月19日
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