辽宁港口股份有限公司董事会决议公告_新浪财经

　　证券代码：601880 证券简称：辽港股份公告编号：临2024-061

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第七届董事会2024年第10次（临时）会议

　　会议时间：2024年10月14日

　　会议方式：通讯方式（视频会议）

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年10月9日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人亲自出席、授权出席人数：9人

　　本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人、授权出席董事2人。董事长王志贤先生因公务无法出席本次会议，已授权执行董事魏明晖先生出席并代为行使表决权；董事李玉彬先生因公务无法出席本次会议，已授权独立董事刘春彦先生出席并代为行使表决权。经公司全体董事推举，本次会议由执行董事魏明晖先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》

　　关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票反对0票弃权0票

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议、审核委员会2024年第5次会议、财务管理委员会2024年第7次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》

　　关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票反对0票弃权0票

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议、审核委员会2024年第5次会议、财务管理委员会2024年第7次会议审议通过。

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：601880 证券简称：辽港股份公告编号：临2024-063

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于受托管理大连长兴岛港口

　　投资发展有限公司后

　　被动形成关联借款暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会已向大连港集团转让所持大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长投发公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。目前大连港集团持有长投发公司53.42%股权，上市公司持有长投发公司46.58%股权。本次托管完成后，上市公司控制长投发公司，长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长投发公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长投发公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，本次交易的贷款方为本公司的关联方，公司本次交易构成关联交易。

　　● 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议。

　　● 本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）基本情况

　　大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会已向大连港集团转让所持大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长投发公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。目前大连港集团持有长投发公司53.42%股权，上市公司持有长投发公司46.58%股权。本次托管完成后，上市公司控制长投发公司，长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长投发公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长投发公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。

　　长投发公司纳入上市公司合并财务报表合并范围前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款。截至合并日（即2024年9月30日），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；上市公司实际控制人招商局集团有限公司的董事长缪建民同时担任招商银行股份有限公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述主体为上市公司关联企业。长投发公司存续借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，形成关联交易。

　　（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）借款方：

　　1.大连长兴岛港口投资发展有限公司

　　■

　　（二）贷款方：大连港集团有限公司

　　1.大连港集团有限公司

　　■

　　2.招商银行股份有限公司

　　■

　　三、被动形成关联交易主要内容、定价原则

　　截至合并日（即2024年9月30日），长投发公司尚在存续期的向上市公司关联企业的借款余额合计为107,200.00万元，综合利率不超过3.00%，符合市场原则，该等借款利率相较贷款市场报价利率无重大偏离，在遵循独立交易原则下参照市场利率的基础上进行公允定价。在前述债务清偿完毕之前，预计上市公司每年度将被动形成总额不超过3,500.00万元的关联方应付利息。前述借款不需要上市公司提供担保，因此不会损害上市公司的利益，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　长投发公司与上市公司关联方之间的被动关联交易系其纳入上市公司合并财务报表的合并范围前发生的事实，其目的为保障长投发公司的生产经营的需要、促进业务发展。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益。不会因该等被动形成的关联交易影响上市公司独立性，不会造成上市公司对关联方形成较大依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　鉴于前述借款本金的支取发生于长投发公司纳入上市公司合并财务报表合并范围前，该时点后长投发公司仅在偿还借款利息时实际发生了新增的交易金额，经测算该等利息金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交股东大会审议批准。

　　五、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　过去12个月内本公司与上述关联人进行的同类关联交易总金额为0元。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议通过。经审核，独立董事认为：

　　长投发公司与上市公司关联方之间的被动关联交易系长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围前发生的事实，其目的为保障长投发公司的生产经营的需要、促进业务发展。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益。不会因该等被动形成的关联交易影响上市公司独立性，不会造成上市公司对关联方形成较大依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）董事会的审议情况

　　2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2024年5月22日分别放弃对长投发公司50%股权和大连长兴岛港口有限公司20%股权的优先购买权，该部分股权均由大连港集团受让认购；公司于2024年8月27日与大连港集团签订了其持有的大连长兴岛港口有限公司和长投发公司股权的受托管理协议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年10月14日

　　证券代码：601880 证券简称：辽港股份公告编号：临2024-062

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后

　　被动形成关联借款暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的股权结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口公司实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。

　　● 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为15,051,829.19元，（其中关联借款本金15,000,000元，关联借款利息51,829.19元）。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议。

　　● 本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）基本情况

　　●大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题。为抵偿欠款，管委会全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）将所持大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）的20%股权转让给大连港集团，代管委会偿还欠款。为避免同业竞争，大连港集团将所持有的长港口公司全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的全部股东权利委托上市公司管理（以下简称“本次托管”）。长港口公司目前的股权结构为：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有20%股权。按照长港口公司现行有效的公司章程，本次托管完成后，上市公司对长港口公司实现实际控制，长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长港口公司在正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款；在长港口公司纳入上市公司合并报表后，前述借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，且前述借款将在清偿完毕前持续产生应付关联方利息，以上事项体现为上市公司新增关联交易。

　　在长港口公司正式纳入上市公司合并财务报表合并范围之前，其存在尚在存续期的向上市公司关联企业的借款，截至合并日（即2024年9月30日），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　大连港集团有限公司系上市公司的间接控股股东；大连港投融资控股集团有限公司是大连港集团持有100%股权的公司；深圳市招商平安资产管理有限责任公司是上市公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述主体为上市公司关联企业。长港口公司存续借款将被动体现为上市公司合并财务报表合并范围内的关联交易余额，形成关联交易。

　　（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）借款方：

　　1.大连长兴岛港口有限公司

　　■

　　（二）贷款方：大连港集团有限公司

　　1.大连港集团有限公司

　　■

　　2.大连港投融资控股集团有限公司

　　■

　　3.深圳市招商平安资产管理有限责任公司

　　■

　　三、被动形成关联交易主要内容、定价原则

　　截至合并日（即2024年9月30日），长港口公司尚在存续期的向上市公司关联企业的借款余额合计为125,662.00万元，综合利率不超过5%，符合市场原则，该等借款利率相较贷款市场报价利率无重大偏离，在遵循独立交易原则下参照市场利率的基础上进行公允定价。在前述债务清偿完毕之前，预计上市公司每年度将被动形成总额不超过5,900.00万元的关联方应付利息。前述借款不需要上市公司提供担保，因此不会损害上市公司的利益，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　长港口公司与上市公司关联方之间的被动关联交易系长港口公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围前发生的事实，其目的为保障长港口公司的生产经营的需要、促进业务发展。协议各方按照公平、公正原则协商确定，对上市公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合上市公司及股东的整体利益。不会因该等被动形成的关联交易影响上市公司独立性，不会造成上市公司对关联方形成较大依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　鉴于前述借款本金的支取发生于长港口公司纳入上市公司合并财务报表合并范围前，该时点后长港口公司仅在偿还借款利息时实际发生了新增的交易金额，经测算该等利息金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交股东大会审议批准。

　　五、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　过去12个月内本公司与上述关联人进行的同类关联交易总金额为15,051,829.19元，（其中关联借款本金15,000,000元，关联借款利息51,829.19元）。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第6次会议审议通过。经审核，独立董事认为：

　　（二）董事会的审议情况

　　2024年10月14日，公司第七届董事会2024年度第10次临时会议对《关于受托管理大连长兴岛港口有限公司后被动形成关联借款的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2024年5月22日分别放弃对大连长兴岛港口投资发展有限公司50%股权和长港口公司20%股权的优先购买权，该部分股权均由大连港集团受让认购；公司于2024年8月27日与大连港集团签订了其持有的长港口公司和大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的受托管理协议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年10月14日