证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-138
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险
警示相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10081号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第2125号），公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。
二、被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展
于2024年4月30日和5月17日，公司收到上海证券交易所关于公司年度报告相关事项的问询函，并分别于5月17日和6月12日对上述问询函进行了回复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。
于2024年4月30日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”）。根据《责令改正措施决定》的要求，公司开展了各项整改工作，并于6月27日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。
2024年6月27日后，公司持续对2023年年度内部控制报告和财务报告非标准意见所涉及的事项进行整改，并取得了新的进展。9月23日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》。
公司已采取的相关措施包括如下：
整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续
因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，针对该事项：
2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。
4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。
同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至平潭尚见名下。6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。
8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据决议，深圳九颂于2024年9月2日进行第一次本金分配，于2024年9月3日进入清算期。9月2日，公司之全资子公司天津天创服饰有限公司收到深圳九颂分配款96,990,300.00元。
整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。
通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。
整改措施三：修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
针对识别关联方关系以及为加强关联关系管理，公司在董秘办有工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息。
2024年5月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定；如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
整改措施四：加强对董监高及相关工作人员的合规培训
公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司/子企业的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子企业相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。
整改措施五：对相关责任人启动问责程序
9月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：
给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除2024年年终绩效奖金的决定。
整改措施六：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况
基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司2023年度关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。
5月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。
深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所对上述股权交易事项进行了专项核查。9月23日，华兴所出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号）。本次核查程序执行结果如下：
“1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手续已完成；同时深圳九颂已于2024年9月3日进行清算，投资本金96,990,300.00元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。
2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对MCN行业的投资价值、及MCN机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、天创时尚于2024年8月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于2023年12月31日的公允价值为人民币3,401.46万元，与公司于2023年末确认的公允价值35,058,222元不存在重大差异。
4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交易。
5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务。
6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。”
三、相关风险提示
公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年10月10日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-137
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本季度转股情况：“天创转债”自2024年7月1日至2024年9月30日期间，累计转股金额为28,000元，因转股形成的股份数量为2,278股，全部使用新增股份作为转股来源，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000543%。
● 累计转股情况：截至2024年9月30日，累计共有600,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为48,538股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），占可转债转股前公司已发行股份总额（即2021年1月3日总股本428,895,467股）的0.011317%。
● 未转股可转债情况：截至2024年9月30日，已回售注销的可转债金额为532,775,000元，占可转债发行总量的88.7958%；尚未转股的可转债金额为66,625,000元，占可转债发行总量的11.1042%。
一、可转债发行上市概况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。
2、经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
3、“天创转债”转股起始日为2021年1月4日，最新转股价格为12.29元/股。
4、根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天创转债”转股期起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日，初始转股价格为12.64元/股。
5、公司于2020年9月14日召开了2020年第三次临时股东大会并审议通过了《2020年半年度利润分配预案》。因2020半年度利润分配引起转股价格调整，自2020年10月12日起，“天创转债”转股价格由12.64元/股调整为12.44元/股。详见《关于“天创转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-081）。
6、公司于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会并审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》。因2020年度利润分配引起转股价格调整，自2021年6月16日起，“天创转债”转股价格由12.44元/股调整为12.29元/股。详见《关于权益分派引起的“天创转债”转股价格调整公告》（公告编号：2021-058）。
7、因触发回售条款，“天创转债”于2024年8月12日至2024年8月19日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为5,327,750张，面值532,775,000元。根据回售的有效申报数量，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月21日注销“天创转债”532,775,000元。
二、可转债本次转股情况
“天创转债”转股期起止日为2021年1月4日至2026年6月23日。
“天创转债”自2024年7月1日至2024年9月30日期间，累计转股金额为28,000元，因转股形成的股份数量为2,278股，全部使用新增股份作为转股来源，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000543%。
截至2024年9月30日，累计共有600,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为48,538股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），占可转债转股前公司已发行股份总额（即2021年1月3日总股本428,895,467股）的0.011317%。
截至2024年9月30日，已回售注销的可转债金额为532,775,000元，占可转债发行总量的88.7958%；尚未转股的可转债金额为66,625,000元，占可转债发行总量的11.1042%。
三、股本变动情况
单位：股
■
四、其他
联系部门：天创时尚董秘办公室
联系电话：020-39301538
联系传真：020-39301442
联系邮箱：topir@topscore.com.cn
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年10月10日
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